特定目的会社の社員総会に関する規則
平成21年6月24日 改正
第3条
【招集の決定事項】
法第54条第1項第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
③
法第54条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）イ 次節の規定により社員総会参考書類に記載すべき事項ロ 特定の時（社員総会の日時以前の時であって、法第55条第1項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時ハ 特定の時（社員総会の日時以前の時であって、法第55条第1項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時ニ 第5条第1項第2号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容ホ 第25条第1項の措置をとることにより特定社員又は優先出資社員に対して提供する社員総会参考書類に記載しないものとする事項ヘ 一の特定社員又は優先出資社員が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項（１）法第54条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合法第65条第2項において準用する会社法第311条第1項（２）法第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合法第65条第2項において準用する会社法第312条第1項
④
法第54条第1項第3号及び第4号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイからハまでに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
イ
法第55条第3項の承諾をした特定社員の請求があった時に当該特定社員に対して同条第6項において準用する会社法第301条第1項の規定による社員が議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」という。）の交付（当該交付に代えて行う同条第2項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ハ
一の特定社員又は優先出資社員が同一の議案につき法第61条又は第65条第2項において準用する会社法第311条第1項及び法第65条第2項において準用する会社法第312条第1項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該特定社員又は優先出資社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
⑤
法第65条第1項において準用する会社法第310条第1項の規定による代理人による議決権の行使について代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項
第4条
【社員総会参考書類】
２
法第54条第1項第3号及び第4号に掲げる事項を定めた特定目的会社が行った社員総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第55条第6項及び第56条第3項において読み替えて準用する会社法第301条第1項及び第302条第1項の規定による社員総会参考書類の交付とする。
第5条
【議決権行使書面】
１
法第55条第6項及び第56条第3項において準用する会社法第301条第1項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第55条第6項及び第56条第3項において準用する会社法第302条第3項若しくは第4項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
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参照条文
第6条
【実質的に支配することが可能となる関係】
１
法第59条第1項に規定する内閣府令で定める特定社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の特定社員であるもの（会社等（会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。以下この条において同じ。）に限る。）の議決権（会社法第308条第1項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第423条第1項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該特定社員であるもの（当該特定社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該特定社員を除く。）とする。
３
前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該社員総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第28条第2項に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、対象議決権数の増加又は減少が生じた場合において、当該増加又は減少により第1項の特定社員であるものが有する当該特定目的会社の特定出資につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該社員総会についての法第54条第1項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該特定目的会社が知ったときは、当該特定目的会社が知った日における対象議決権数とする。
５
法第59条第1項に規定する内閣府令で定める社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の社員であるもの（会社等に限る。）の議決権（会社法第308条第1項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第423条第1項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該社員であるもの（当該社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該社員を除く。）とする。
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参照条文
第7条
【書面による議決権行使の期限】
法第61条及び第65条第2項において読み替えて準用する会社法第311条第1項に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の営業時間の終了時（第3条第3号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時）とする。
第8条
【電磁的方法による議決権行使の期限】
法第65条第2項において読み替えて準用する会社法第312条第1項に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の営業時間の終了時（第3条第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時）とする。
第10条
【議事録】
第11条
第13条
【会計参与の選任に関する議案】
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参照条文
第20条
【取締役の報酬等に関する議案】
２
前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、社員総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
第21条
【会計参与の報酬等に関する議案】
２
前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、社員総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
第22条
【監査役の報酬等に関する議案】
２
前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、社員総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
第23条
取締役が計算関係書類の承認に関する議案を提出する場合において、法第93条において準用する会社法第398条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容を記載しなければならない。
第24条
１
議案が特定社員又は優先出資社員の提出に係るものである場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項（第3号又は第4号に掲げる事項が社員総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（特定目的会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。
③
特定社員又は優先出資社員が法第57条第3項の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を特定目的会社に対して通知したときは、その理由
第25条
１
社員総会参考書類に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、当該社員総会に係る招集通知を発出する時から当該社員総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により特定社員又は優先出資社員が提供を受けることができる状態に置く措置（資産の流動化に関する法律施行規則第128条第1項第1号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置（公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。）を使用する方法によって行われるものに限る。）をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した社員総会参考書類を特定社員又は優先出資社員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
⊟
参照条文