企業再建整備法施行令

この勅令で、特別経理会社、特別経理株式会社、旧債権、旧債権者、旧勘定、新勘定、仮勘定、指定時、特別管理人、特別損失、整備計画又は決定整備計画といふのは、企業再建整備法（以下法といふ。）の特別経理会社、特別経理株式会社、旧債権、旧債権者、旧勘定、新勘定、仮勘定、指定時、特別管理人、特別損失、整備計画又は決定整備計画をいひ、金融機関といふのは、金融機関再建整備法の金融機関をいふ。

この勅令で、資本の負担すべき特別損失の額とは、法第7条の規定により、特別損失の額について、株主の負担額として計算した額（整備計画の定めるところにより、指定時後整備計画立案の時までに新勘定に生じた利益金に相当する額を超えない額の特別損失の額を繰越欠損として処理しようとするときには、その額を控除した額とする。）をいふ。

この勅令で、信託株式とは、信託法第3条第2項の規定により株主名簿に信託財産である旨の記載のある株式又は金融機関経理応急措置法第8条第1項の規定により公証人の認証を受けた信託会社若しくは信託業務を兼営する銀行の指定時における信託勘定の新勘定に属する資産の目録に記載のある株式をいふ。

法第7条第1項第2号の規定により、左に掲げる債権を除くの外、会社経理応急措置法（以下措置法といふ。）第14条第1項の旧債権（同項但書の債権を除く。以下同じ。）のうち知れたる債権を知れたる特別損失負担債権とする。

特別経理株式会社が、新勘定に所属する資産（法第34条の4第3項又は法第34条の5第1項の規定により譲渡する資産を除く。本条に於て以下同じ。）の全部を一の者に出資（法第10条第2項の規定による譲渡を含む。本条において以下同じ。）する場合においては、その出資を受ける者は、当該会社の新勘定に所属するすべての債務を承継しなければならない。

特別経理株式会社が、新勘定に所属する資産の全部を二以上の者に出資する場合においては、その出資を受ける者は、左の各号に規定する分担の方法に従ひ、当該会社の新勘定に所属する債務を分担して承継しなければならない。但し、特定の資産を担保とする場合等であつて、決定整備計画に左の各号に規定する分担の方法と異なる方法を定めたときには、その方法による。

前号但書の規定による方法を定める整備計画の認可を申請する場合には、その理由を附記しなければならない。

前二項の規定は、特別経理株式会社が新勘定に所属する資産の一部を出資する場合の当該会社の新勘定に所属する債務の一部の承継の場合に、これを準用する。

特別経理株式会社が、決定整備計画の定めるところにより、その資産の全部又は一部を出資し、又は譲渡（法第10条第2項、法第34条の4第3項又は法第34条の5第1項の規定による譲渡を含む。）する場合において、その出資又は譲渡を受ける会社の定款に、商法第168条第1項第5号又は第6号の規定により当該出資又は譲渡の目的たる財産及びその価格を記載するときには、その財産及びその価格の記載は、同項第5号又は第6号の規定にかかはらず、命令の定めるところにより、その種類及び数量並びに価格を記載すれば足りる。

前項の規定は、同項に規定する場合において、出資又は譲渡を受ける会社が商法第175条第2項第7号又は第280条ノ六第3号の規定により株式申込証に当該出資又は譲渡の目的たる財産及びその価格を記載するときに、これを準用する。

法第11条第1項の規定による議決権のない株式の議決権のある株式への転換の請求をなすことのできる期間は、当該議決権のない株式を発行する場合の登記の日から開始する。

前項の期間は、二年を下ることができない。

会社経理応急措置法第14条第1項の旧債権（同項但書の債権を除く。）を有した金融機関経理応急措置法第27条の金融機関はその債権を出資して与へられた当該特別経理株式会社の議決権のない株式については、前二項の規定にかかはらず、転換の請求をなすことができない。

措置法第14条第1項の旧債権は、第5条、第6条、第20条及び第21条の2に規定する場合を除くの外、決定整備計画に定める法第6条第1項第10号の割合を乗じた額に相当する額だけ、法第15条第1項乃至第3項の規定による認可を受けた日に消滅し、その債権の額は、その認可に因り確定する。

措置法第14条第1項の旧債権の連帯債務者の一部又は全部が特別経理株式会社である場合において、各債務者について法第19条第1項の規定によつて確定すべき額（連帯債務者中に特別経理株式会社でない者のあるとき、指定時後連帯債務を負担した特別経理株式会社のあるとき又は法第7条の規定により旧債権の負担額の計算を行はない特別経理株式会社のあるときは、当該債務者については当該債権の全額。以下残存額という。）が異なるときは、最も小額の残存額に相当する部分の債権についてはすべての債権者が連帯して債務を負担するものとし、最も小額の残存額と次に小額の残存額との差額に相当する部分の債権については次に小額の残存額以上の残存額の債務を負担する債務者が連帯して債務を負担するものとし、順次に小額の残存額の差額に相当する部分の債権について当該残存額以上の残存額を負担する債務者が連帯して債務を負担するものとする。

前項の場合において、各連帯債務者は、同項の規定によつて負担する各連帯債務について、従前の負担部分の割合の負担部分を負担するものとする。

第1項の場合において、債権者は、最も多額の残存額に達するまで各債務者の残存額の範囲内において、各債務者に履行を請求することができる。

債務者が、その残存額に満たない額の弁済をしたときには、その残存額について第1項の規定によつて連帯して債務を負担する債務者の多数ある部分から、その弁済を充当する。

第1項、第3項及び前項の規定は、手形又は小切手上の債務者の一部又は全部が特別経理株式会社である場合に、これを準用する。

第2条に掲げる債権は、法第19条第1項の規定にかかはらず、法第15条第1項乃至第3項の規定による認可を受けた日に消滅せず、その債権の額は認可に因り確定しないものとする。

第二会社に出資又は譲渡された資産につき工場財団その他の財団を設ける場合において、財団目録を調製しようとするときは、左に掲げる物件は、法第29条の5第1項の規定により、これを一括して表示することができる。

前項の規定により財団目録に一括して表示することのできる物件であつて、その財団に属させないものがあるときは、命令の定めるところにより、財団目録にその旨を記載することを要する。

前二項の規定は、工場抵当法第39条（鉱業抵当法第3条、漁業財団抵当法第6条及び自動車交通事業法第47条第1項において準用する場合を含む。）の目録に、これを準用する。

法第34条の8第2項の規定による第二会社特別勘定の償却は、毎決算期において生ずる利益の全額（当該利益に対して法人税及び地方税法による事業税を課せられる場合においては、当該利益の額から当該利益に対し課せられるべき法人税及び地方税法による事業税の額に相当する額を控除した額）をもつて、これをなさなければならない。

商法第288条の規定は、前項の規定により第二会社特別勘定の償却に充てられるべき毎決算期の利益については、これを適用しない。

法第34条の9第2項の規定により損金に算入される金額は、同項に規定する特別経理株式会社の事業年度において生じた損金に相当する金額（当該損金のうち第二会社の設立の日の前日を含む事業年度までに当該特別経理株式会社において法人税法第9条第5項の規定により損金に算入された額があるときは、その額を控除した額に相当する金額）に第二会社特別勘定の額の当該特別経理株式会社において当該第二会社の設立の日までに生じた新勘定の損失の額に対する割合を乗じて得た金額（当該第二会社においてすでに本条の規定の適用を受けた額があるときは、その額を控除した額）とする。

法第39条第2項に規定する会社の資産の譲渡に因る益金は、整備計画立案の時までに会社財産を譲渡した場合の当該譲渡に因る益金（商品、原料品、半製品その他財務大臣の指定する資産については、当該譲渡に因る益金のうち財務大臣の定めるものを除く。）とする。

法第39条第2項に規定する益金で、特別経理株式会社の納付すべき戦時補償特別税額（戦時補償請求権に因る益金に相当する金額を除く。）、指定時において納付すべき指定時を以て終了する事業年度以前の各事業年度の法人税額及び臨時利得税額、措置法施行令第8条の2の規定により旧勘定の負担として経理される非戦災者特別税法による非戦災家屋税額及び非戦災者税額並びに指定時において指定時以前から繰り越した損金（指定時以前一年以内に開始した事業年度において生じたものを除く。）の合計額から指定時における法人税法第16条第1項に規定する積立金額（法第34条の4第1項の規定により定められる金額のある場合には、当該金額を控除した額）を控除した金額に達するまでの金額は、法人税法による各事業年度の普通所得、旧営業税法による各事業年度の純益又は地方税法により事業税を課する場合における各事業年度の純益の計算上、これを益金に算入しない。

法第39条第2項の規定の適用を受けようとする特別経理株式会社は、法人税法第18条乃至第21条に規定する申告書に財務大臣の定める事項を記載しなければならない。

前項の申告書には、財務大臣の定める明細書を添附しなければならない。

法第39条第2項の規定は、法人税法第18条乃至第21条に規定する申告書に、第3項に規定する事項の記載がない場合には、これを適用しない。

税務署長は、特別の事情があると認めたときは、財務大臣の定めるところにより、第3項の申請書に同項に規定する事項の記載がなかつた場合においても、法第39条第2項の規定を適用することができる。

法第40条の2第1項の規定により旧勘定及び新勘定の併合の日（法第36条第1項第1号但書の規定に該当する場合においては、法第15条第1項乃至第3項の規定による認可の日）を以て終了する事業年度に関する定時総会は、他の法令又は定款の規定にかかはらず、当該日から三箇月以内に、これを招集しなければならない。

特別経理株式会社の取締役又は監査役の任期は、商法第256条第3項（同法第280条において準用する場合を含む。）の規定によりこれを伸長することができる場合においては、前項の定時総会の終結に至るまで、これを伸長する。

法第51条の規定により、日本銀行が取扱ふ事務に要する費用は、日本銀行の負担とする。

法第30条第1項の規定により効力を失つた強制執行、仮差押え、仮処分又は担保権の実行としての競売の費用は、特別経理株式会社の負担とする。ただし、当該手続の程度において、権利の実行に必要でなかつたものは、この限りでない。

第3条の規定は、法第54条の3の規定による債務の承継の場合に、これを準用する。但し、この場合において「新勘定に所属する資産」とあるのは「当該会社の資産」と、「新勘定に所属する債務」とあるのは「当該会社の債務」と読み替へるものとする。

特別経理株式会社は、資本の負担すべき特別損失の額について、左の各号に定めるところにより各株式（指定時後あらたに発行した株式を除く。）につき、株主の負担額を計算しなければならない。

前項第3号ロの規定により株主の負担額として計算した額が株式の金額の十分の九を超える株式については、その十分の九を負担額として計算する。この場合において各株式ごとの超過額を合計し、その総額を同号ロの規定により株主の負担額として計算した額が株式の金額の十分の九に満たない株式の総数で除した額を当該株式の同号ロの規定による負担額に加算した額をその負担額として計算しなければならない。この場合において株主の負担額が株式の金額の十分の九を超えるに至つたときも同様に計算する。その以後においても同様とする。

特別経理株式会社は、その発行する未払込株式（指定時後あらたに発行した株式を除く。）のうちでその払込額の十分の九に相当する額が、前条の規定により各株式につき株主の負担額として計算した額に満たないものがあるときは、その株式につき、その差額に相当する額以上の未払込株金の払込を催告しなければならない。但し、資本の負担すべき特別損失の額が、指定時現在の資本金の額の十分の九に相当する額を超える場合においては、左の算式により計算した額以上の未払込株金の払込を催告しなければならない。当該株式一株の株主の負担額−当該株式一株の払込額×（当該株式一株の株主の負担額÷当該株式一株の金額）

特別経理株式会社は、命令の定めるところにより、第12条の規定による株主の負担額、前条の規定による未払込株金の払込催告額及び第30条第2項の規定による株金減少額を明かならしめる書類を作成し、特別管理人の承認を受けなければならない。

特別経理株式会社は、命令の定めるところにより、遅滞なく前項の規定による承認を受けた書類を公告するとともに指定時において株主として株主名簿に記載された者に提出し、且つその書類を本店及び支店に備え置き、利害関係人の閲覧に供しなければならない。

資本の減少を行はなければならない特別経理株式会社は、法第15条第1項乃至第3項（法第20条第2項、法第21条第2項及び法第35条第4項において準用する場合を含む。第16条第1項の場合を除くの外以下同じ。）の認可を受けた後法第18条（法第20条第2項及び法第21条第2項において準用する場合を含む。以下同じ。）又は法第35条の4の規定による公告とともに当該特別経理株式会社の株主及び株主名簿に記載された質権者は資本の減少に係る株券を一定期間内に当該特別経理株式会社に提出すべき旨の公告をしなければならない。

前項の一定期間は、同項の公告の日から一箇月以上二箇月の範囲内で、これを定めなければならない。

法第34条第4項（法第35条第4項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定により株式の併合をする特別経理株式会社は、その旨並びに当該特別経理株式会社の株主及び株主名簿に記載された質権者は株券を一定期間内に当該特別経理株式会社に提出すべき旨の公告をしなければならない。

前項の一定期間は、同項の公告の日から一箇月以上二箇月の範囲内で、これを定めなければならない。

法第34条第2項（法第35条第4項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定による資本の減少とともに法第34条第4項の規定による株式の併合をしようとする特別経理株式会社は、法第18条又は法第35条の4の規定による公告とともに、第1項の規定による公告をしなければならない。

前項の場合においては、第1項の1定期間は、前条第1項の1定期間と同一に、これを定めなければならない。

第13条の規定により未払込株金の払込を催告しなければならない特別経理株式会社（以下未払込株金徴収会社といふ。）は、同条の規定による催告により未払込株金の払込をなさしめる株式について、法第15条第1項乃至第3項（法第20条第2項及び法第21条第2項において準用する場合を含む。）の認可を受けた後遅滞なく、指定時において株主として株主名簿に記載された者（その者について相続若しくは包括遺贈又は分割若しくは合併のあつた場合においてはその一般承継人とする。以下指定時株主といふ。）以外の株主（指定時株主で当該株式を指定時後譲り受けた株主を含む。）に対し期日を定め決定整備計画に定める当該株式の未払込株金の払込をなすべき旨を催告し、同時に、その株主及びその株主の株式につき株主名簿に記載のある質権者に対し株主がその払込をしないときは、その催告は効力を失ひ、その株主はその株式につき株主の権利を失ふ旨を通知しなければならない。

前項の期日は、法第18条の規定による公告の日から一箇月後二箇月内に、これを定めなければならない。

第1項の規定による催告を受けた者が同項の規定による払込をしないときは、その催告は効力を失ひ、その株主はその株式につき株主の権利を失ひ、その株式は指定時株主（指定時において信託株式であつた株式については、その際その株式につき信託の委託者であつた者とする。以下同じ。）に帰属する。

前項の規定により株式が帰属すべき者が存しないときは、その株式は、未払込株金徴収会社に帰属する。

特別経理会社（措置法第39条の規定により、同法の規定を準用する者を含む。以下同じ。）である株主が旧勘定に所属する株式につき第1項又は金融機関再建整備法第25条の4第1項の規定による催告に基き払込をなし、又は払込をしないときは、特別管理人の承認を受けなければならない。

措置法第14条第3項の規定は、前項の規定による払込の場合に、これを準用する。

未払込株金徴収会社は、前条第1項の期日後二週間以内に、決定整備計画の定めるところにより、払込期日を定め、指定時株主（前条第1項の規定による払込のあつた株式の指定時株主及び外国に住所を有する指定時株主を除く。）に対し、未払込株金の払込をなすべき旨を催告しなければならない。

前項の場合において、前条第3項の規定により株式の帰属した指定時株主（指定時株主で当該株式を指定時後譲り受けた株主を除く。）に対する催告は、指定時においてその株式の株主として株主名簿に記載された者に対し、株主名簿に記載されたその者の住所に宛てて、これをなせば足りる。但し、指定時株主がその氏名及び住所を会社に通知したときはこの限りでない。

第1項の払込期日は、前条第1項の期日後二週間を経過した日から一箇月後二箇月内に、これを定めなければならない。

金融機関又は特別経理会社が、その所有する株式について、第1項の規定により未払込株金の払込をなすべき旨の催告を受けた場合において、同項の払込催告が当該金融機関（金融機関が信託の委託者である場合における信託株式については委託者たる金融機関とする。本条において以下同じ。）の新勘定及び旧勘定の区分の消滅の日又は当該特別経理会社（特別経理会社が信託の委託者である場合における信託株式については委託者たる特別経理会社とする。本条において以下同じ。）の旧勘定及び新勘定の併合（旧勘定のみを設ける特別経理会社については、旧勘定の廃止とする。以下同じ。）の日以前なるときは、当該株主に対する払込期日は、第1項の規定にかかはらず、当該金融機関の新勘定及び旧勘定の区分の消滅の日又は当該特別経理会社の旧勘定及び新勘定の併合の日後一箇月を経過した日とする。

前条第1項の規定により催告があつた株式が、左の各号の一に該当するものである場合において、その株主が払込期日までに払込をしないときは、その株主は、同項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに、払込をしないその株式につき株主の権利を失ふ。

第17条第1項の規定により催告があつた株式が前条各号に掲げるもの以外のものである場合において、その株主が払込期日までに払込みをしないときは、未払込株金徴収会社は、決定整備計画の定めるところによりその株主が未払込株金の払込みをしない株式を、換価のため競売し、又は他の方法により売却することができる。この場合において、損害賠償及び定款をもつて定めた違約金の請求をなすことは、これを妨げない。

商法第214条第2項及び第3項の規定（譲渡人の責任に関する部分を除く。）は、前項の場合にこれを準用する。

商法第392条及び第393条並びに非訟事件手続法第135条ノ二十四及び第135条ノ四十三乃至第135条ノ四十六の規定は、未払込株金徴収会社が第1項の規定の適用を受ける法人に株金の払込をなさしめる場合に、これを準用する。

第1項の規定により競売をなすもその結果を得られなかつたとき、又は同項の規定により売却ができなかつたときは、未払込株金徴収会社は、同項の株主に対しその旨を通知することができる。

前項の通知があつたときは、当該株主はその権利を失ふ。この場合においては、商法第214条第3項の規定（譲渡人の責任に関する部分を除く。）を準用する。

第17条第2項の規定は、第4項の通知について、これを準用する。

第17条第1項の規定により催告を受けた株主（信託株式についてはその委託者とする。）が特別経理会社である場合において、当該特別経理会社に対し法第19条の規定の適用又は準用があるときは、その催告のあつた株式を、株式を発行した者、株式の種類及び株式の払込額の異なるごとに区分し、当該区分に属する株式の数に決定整備計画に定める法第6条第1項第10号の割合を乗じて得た数（一未満の端数があるときはその端数は切り上げる。）の当該区分に属する株式については、その株主は当該特別経理会社の旧勘定及び新勘定の併合の日（法第36条第1項第1号及び同号の規定を準用する場合の特別経理会社が旧勘定及び新勘定の併合の日後整備計画の全部の実行を終る日前にその催告を受けた場合においては払込期日とする。）において、第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに、株主の権利を失ふ。この場合においては、同項の規定による催告のあつたその他の株式に係る株金払込請求権は、法第19条第1項の規定にかかはらず消滅しない。

前項の場合において、当該株主がいづれの株式について株主の権利を失ふかを確定するために必要な事項は、主務大臣がこれを定める。

第17条第1項の規定により催告を受けた株主（信託株式についてはその委託者とする。）が金融機関である場合において、当該金融機関に対し金融機関再建整備法第24条第1項第7号又は第9号の規定の適用があるときは、その催告のあつた株式を、株式を発行した者、株式の種類及び株式の払込額の異なるものごとに区分しその区分の異なるごとに、同項第7号又は第9号の規定により確定損の整理負担額を計算し、その計算額を当該区分に属する株式の一株当り払込催告額で除して得た数（一未満の端数があるときは、その端数は切り上げる。）の当該区分に属する株式について、その株主は当該金融機関の新勘定及び旧勘定の区分の消滅の日において第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに、株主の権利を失ふ。

前条第2項の規定は、前項の場合に、これを準用する。

金融機関再建整備法第25条の5第1項の規定による催告のあつた株式のうち、同法第25条の9第1項の規定により特別経理会社が株金払込の義務を免れるとともに株主の権利を失つた株式以外の株式に係る株金払込請求権は、法第19条第1項の規定にかかはらず消滅しない。

金融機関（金融機関が信託の委託者である場合における信託株式については受託者とする。）が、当該金融機関（金融機関が信託の委託者である場合における信託株式については委託者たる金融機関とする。本条において以下同じ。）の新勘定及び旧勘定の区分の消滅後に第17条第1項の規定により催告を受けた場合において、当該金融機関に対し前に金融機関再建整備法第24条第1項第7号又は第9号の規定の適用があつたときは、若し当該催告が当該金融機関の新勘定及び旧勘定の区分消滅前にあつたならば第21条第1項の規定によりその株主が株主の権利を失ふべきであつた株式について、その株主は、その払込期日において第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに株主の権利を失ふ。

第20条第2項の規定は、前項の場合に、これを準用する。

特別経理会社（特別経理会社が信託の委託者である場合における信託株式については受託者とする。）が、当該特別経理会社（特別経理会社が信託の委託者である場合における信託株式については委託者たる特別経理会社とする。本条において以下同じ。）の旧勘定及び新勘定の併合の日（法第36条第1項第1号及び同号の規定を準用する場合の特別経理会社については法第41条第1項の規定による決定整備計画の実行を終つた日とする。本条において以下同じ。）後に第17条第1項の規定により催告を受けた場合において、当該特別経理会社に対し前に法第19条の規定の適用又は準用があつたときは、若し当該催告がその旧勘定及び新勘定の併合の日前にあつたならば第20条第1項の規定により当該特別経理会社が株主の権利を失ふべきであつた株式について、その株主は、その払込期日において第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに株主の権利を失ふ。

第20条第2項の規定は、前項の場合に、これを準用する。

第18条乃至前条の規定により株主がその権利を失つた株式は、株主がその権利を失つた日において、未払込株金徴収会社に帰属する。

閉鎖機関が、第18条の規定により株主の権利を失つた株式について主務大臣の指定する日までに第17条第1項の規定による当該株式の払込催告額に相当する金額を提供してこれを買ひ受けることを申し出たときは、未払込株金徴収会社は、その金額を以て、当該閉鎖機関にその株式を譲渡しなければならない。

第1項又は第16条第4項の規定により未払込株金徴収会社に帰属した株式は、前項に規定する株式については同項の規定により主務大臣の指定する日後、その他の株式については当該特別経理株式会社に帰属した日後の相当の時期に、決定整備計画に定めるところにより、換価のため競売その他の方法によりこれを処分しなければならない。第16条第3項の規定により未払込株金徴収会社に帰属した株式があつた場合においてその株式についてもまた同様とする。

第2項に規定する株式については、同項に定める場合を除くの外同項の規定により主務大臣の指定する日以前になした処分は効力を有しない。

閉鎖機関が第18条の規定により、株主の権利を失つた場合においては、商法第241条第2項の規定にかかはらず未払込株金徴収会社は、前条第1項の規定により、当該特別経理株式会社に帰属した株式については同条第2項の規定による主務大臣の指定する日（同日以前に閉鎖機関に譲渡された株式については、その譲渡のあつた日）まで議決権を有する。

前項の場合においては、未払込株金徴収会社は、主務大臣の定めるところにより、同項の株式についてその議決権の行使を閉鎖機関令第9条の規定による特殊清算人に委任しなければならない。この場合においては、当該特殊清算人はその委任を受けることを拒むことができない。

第16条第3項の規定により株主の権利を失つた株主が、その権利を失つた株式を有償で取得した者である場合においては、当該株主は、当該株式の譲渡人（その者が指定時において信託株式の受託者であつた場合にはその委託者とする。本条において以下同じ。）に対し、当該株式の対価に相当する金額の返還を請求することができる。但し、当該株式を有償で取得した者が左の各号の一に該当する場合はこの限りでない。

前項の場合において譲渡人が当該株式の対価に相当する金額を返還したときは、その者は当該株式を有償で取得した者である場合に限り当該株式の譲渡人に対しその者が請求に応じて返還した金額の範囲内において当該株式を取得した場合における対価に相当する金額の返還を請求することができる。但し、指定時株主又は前項但書各号の一に該当する者であつて昭和二十二年五月十三日以後当該株式を譲渡したものは、その対価の返還を請求することができない。

第1項の規定による請求権は、その株主の権利を失つた日から、前項の規定による請求権は、請求に応じて返還をした日から、一年間これを行はないときは時効に因つて消滅する。

第16条第1項又は第17条第1項の規定により払込の催告を受けた株主は、商法第200条第2項の規定にかかはらず株金の払込につき、相殺をなすことができる。

第16条第1項又は第17条第1項の規定により払込の催告を受けた株主が未払込株金徴収会社に対する債権で担保権の目的たるもの以外のものを有するときは、その弁済期前においても、未払込株金の払込につきその債権を以て相殺をなすことができる。この場合においては、当該債権及び未払込株金の払込請求権は相殺の意思表示をなしたときにおいて、その対等額につき消滅する。

商法第125条第2項及び第3項の規定は、前項の場合に、これを準用する。

未払込株金の払込請求権その他主務大臣の指定する債権は第1項及び第2項の規定にかかわらずこれを以て株金払込につき相殺をなすことができない。

第1項及び第2項の規定により相殺した債権に係る債務が未払込株金徴収会社の新勘定に所属する債務であるときは未払込株金徴収会社は、相殺した債権の額と同じ金額を旧勘定の貸借対照表の資産の部の未整理受取勘定に計上した金額及び新勘定の貸借対照表の負債の部の未整理支払勘定に計上した金額に夫々加算しなければならない。

未払込株金徴収会社の株主は、株金の払込に代へ当該未払込株金徴収会社に、国債、地方債その他主務大臣の指定する有価証券を交付することができる。この場合においては、その交付は未払込株金の払込と同一の効力を有する。

前項の場合における国債、地方債その他有価証券の評価額は、主務大臣の定めるところによる。

第13条の規定による催告によりなす未払込株金の払込の場合に関しては、商法第213条乃至第220条の規定は、これを適用しない。

法第34条第2項の規定により資本を減少しなければならない額（以下資本減少額といふ。）は、左の各号に掲げる額の合計額とする。

前項の規定により資本を減少する場合において、各株式（指定時後あらたに発行した株式を除く。）の株金減少額は第12条の規定により各株式につき計算された各株主の負担額とする。但し、未払込株式については、未払込株金額より決定整備計画の定めるところにより未払込株金の払込を催告しなければならない金額を控除した額を当該負担額に加算した額とする。

前項の規定により各株式につき株金減少額を計算する場合において株金減少後の各株式につき一円未満の端数を生ずるときは、前二項の規定にかかはらず、その端数が五十銭以上のものについては一円に切り上げ各株式の株金減少額を計算し、その切り上げた額に当該各株式の総数を乗じて得た額に相当する額を第1項第1号及び第2号の合計額から控除した額を資本減少額とし、その端数が五十銭未満のものについては、これを切り捨て各株式の株金減少額を計算し、その端数に当該株式の総株数を乗じて得た額を同項第1号及び第2号の合計額に加算した額を資本減少額とすることができる。

第1項の資本の減少については、商法第376条第2項及び第3項の規定はこれを適用しない。

法第34条第2項の規定による資本の減少又は同条第4項の規定による株式の併合がその効力を生ずる日は、夫々第15条第1項又は第15条の2第1項の1定期間満了の日とする。但し、未払込株金徴収会社について、第17条第1項の払込期日が、又は資本減少額が資本の総額に相当する特別経理株式会社であつて決定整備計画の定めるところによりその発行する株式の総数を増加し、新株を発行するものについて、その最初に発行する株式の払込期日が、当該一定期間満了の日より遅いときは、その最も遅い日とする。

法第34条第2項の規定による資本の減少又は同条第4項の規定による株式の併合があつた場合において交付すべき新株券は、第15条第1項又は第15条の2第1項の規定により提出のあつた株券につき、これに記載された一株の金額その他の事項に所要の変更を加へたものを以て、これに充てるものとする。

法第34条第2項の規定による資本の減少又は同条第4項の規定による株式の併合のあつた場合において、旧株券を提出することのできない者があるときは、特別経理株式会社は、その者の請求によつて、利害関係人に対して、異議があれば、一定の期間内にこれを述べるべき旨を公告し、その期間経過後において新株券を交付することができる。但し、その期間は、一箇月以上二箇月の範囲内で、これを定めなければならない。

前項の公告の費用は、請求者の負担とする。

法第34条第4項の規定による併合に適しない数の株式があるときは、その併合に適しない部分について、新たに発行した株式を換価のため競売その他の方法により処分し、かつ、株数に応じてその代金を従前の株主に交付しなければならない。

前条の規定は、前項の場合に、これを準用する。

前二項の規定は、無記名式の株券であつて第15条の2第1項の規定による提出のなかつたものに、これを準用する。

特別経理株式会社が法第34条第2項の規定により資本を減少した場合において、金額の異なる株式あるときは、各株主は商法第241条第1項本文の規定にかかはらず、株式の最低金額ごとに一個の議決権を有するものとする。

特別経理株式会社が、決定整備計画に定のある事項のうち株主総会の決議を要すべき事項について登記を申請する場合においては、その登記の申請書には、決定整備計画書又はその認証ある謄本若しくは抄本を添附しなければならない。第二会社の設立登記の申請書についても、同様である。

特別経理株式会社が、決定整備計画の定めるところにより合併若しくは資本の減少をし、又は法第35条第4項において準用する法第34条第2項の規定により資本の減少をする場合においては、当該合併による解散、変更若しくは設立又は資本減少の登記の申請書には、法第18条の2第3項において準用する同条第1項の規定により異議を述べた債権者があつたときは、これに対し、弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託をしたこと又は合併若しくは資本の減少をしてもその債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。法第10条第1項の規定により債務を承継する第二会社の設立の登記又は新株発行による変更の登記の申請書についても、同様である。

法第42条の3第1項に規定する会社（以下本条乃至第34条の4において単に会社という。）は、決定整備計画の実行を終つた日において、政府以外の旧債権者であつて当該会社の業務を執行する役員でない者のうちその負担した特別損失の額の最も多額な者から順次同条同項に規定する代表者（以下旧債権者代表者という。）を選任しなければならない。但し、負担した特別損失の額が同額の場合においては、くじによる。

前項の場合において、同項の規定により旧債権者代表者となるべき者が法人であるときは、当該法人が指名する当該法人の代表者を旧債権者代表者として選任するものとする。

会社は、旧債権者代表者を選任しようとするときは、その旨を当該選任しようとする者に通知しなければならない。

前項の通知を受けた者は、その通知を受けた日から二週間以内に、会社に対して旧債権者代表者に就任するか否かを通知しなければならない。

第1項の規定により旧債権者代表者として選任されるべき者が就任せず、又は前項の期間内に同項の通知をしない場合には、会社は、第1項の規定によつて次の順位を有する者を旧債権者代表者として選任しなければならない。

旧債権者代表者は、その職務を行うについて、代理人を選任することができる。この場合においては、旧債権者代表者は、代理人の住所及び氏名を会社に対して通知しなければならない。

旧債権者代表者は、病気その他正当な事由によりその職務を遂行することができないときは、その任務を辞することができる。この場合においては、遅滞なく、その旨を会社に対して通知しなければならない。

会社は、旧債権者代表者がその任務を辞し、死亡し、又は当該会社の業務を執行する役員となつたときは、遅滞なく、前条の規定に準じ、欠員となつた旧債権者代表者を補充しなければならない。

会社は、旧債権者代表者がその職務の執行のために要した費用を旧債権者代表者に支払わなければならない。

会社は、前項の費用及び旧債権者代表者に支払つた報酬を仮勘定の資産の部に計上することができる。

破産手続中の特別経理株式会社については、法の規定は、第37条、第42条、第54条及び第60条第4号の規定を除くの外、これを適用しない。

この勅令における主務大臣は、法第55条の2に規定する主務大臣とする。