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  • 技術研究組合法

技術研究組合法

平成23年6月24日 改正
第1章
総則
第1条
【目的】
この法律は、産業活動において利用される技術の向上及び実用化を図るため、これに関する試験研究を協同して行うために必要な組織等について定めることを目的とする。
第2条
【人格及び住所】
技術研究組合(以下「組合」という。)は、法人とする。
組合の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。
第3条
【原則】
組合は、次の要件を備えなければならない。
組合員が産業活動において利用される技術に関する試験研究(以下単に「試験研究」という。)を協同して行うことを主たる目的とすること。
組合員の議決権及び選挙権は、平等であること。
組合は、特定の組合員の利益のみを目的としてその事業を行つてはならない。
第4条
【名称】
組合は、その名称中に技術研究組合という文字を用いなければならない。
組合でない者は、技術研究組合という名称を用いてはならない。
参照条文
第5条
【組合員の資格】
組合の組合員たる資格を有する者は、その者の行う事業に組合の行う試験研究の成果を直接又は間接に利用する者であつて、定款で定めるものとする。
組合は、定款で定めるところにより、前項に規定する者のほか、国立大学法人法第2条第1項に規定する国立大学法人、産業技術力強化法第2条第3項に規定する産業技術研究法人その他政令で定める者を組合員とすることができる。
第2章
事業
第6条
組合は、次の事業を行うことができる。
組合員のために試験研究を実施し、及びその成果を管理すること。
組合員に対する技術指導を行うこと。
試験研究のための施設を組合員に使用させること。
前三号の事業に附帯する事業
第3章
組合員
第7条
【組合員名簿の作成、備置き及び閲覧等】
組合は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
氏名又は名称及び住所又は居所
加入の年月日
組合は、組合員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。
組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
組合員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
組合員名簿が電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。以下同じ。)をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
第8条
【議決権及び選挙権】
組合員は、各々一個の議決権及び役員の選挙権を有する。
組合員は、定款で定めるところにより、第47条第1項の規定によりあらかじめ通知のあつた事項につき、書面又は代理人をもつて、議決権又は選挙権を行うことができる。この場合は、その組合員の親族若しくは使用人又は他の組合員でなければ、代理人となることができない。
組合員は、定款で定めるところにより、前項の規定による書面をもつてする議決権の行使に代えて、議決権を電磁的方法(電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて主務省令で定めるものをいう。第16条第5項第3号を除き、以下同じ。)により行うことができる。
前二項の規定により議決権又は選挙権を行う者は、出席者とみなす。
代理人は、五人以上の組合員を代理することができない。
代理人は、代理権を証する書面を組合に提出しなければならない。この場合において、電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、代理権を当該電磁的方法により証明することができる。
第9条
【費用の賦課】
組合は、定款で定めるところにより、組合員に組合の事業に要する費用を賦課することができる。
組合員は、前項の費用の納付について、相殺をもつて組合に対抗することができない。ただし、定款で定めるところにより、将来賦課されるべき費用の納付に充てることを約して組合に金銭を預託し、現に費用の賦課を受けた場合において当該預託した金銭の全部又は一部を当該費用の納付に充てるときは、この限りでない。
第10条
【使用料及び手数料】
組合は、定款で定めるところにより、使用料及び手数料を徴収することができる。
第11条
【自由脱退】
組合員は、九十日前までに予告し、事業年度の終了の時において脱退することができる。
前項の予告期間は、定款で延長することができる。ただし、その期間は、一年を超えてはならない。
第12条
【法定脱退】
組合員は、次の事由によつて脱退する。
定款で定める組合員たる資格の喪失
死亡又は解散
除名
除名は、次に掲げる組合員につき、総会の決議によつてすることができる。この場合は、組合は、その総会の日の十日前までに、その組合員に対しその旨を通知し、かつ、総会において、弁明する機会を与えなければならない。
費用の支払その他組合に対する義務を怠つた組合員
その他定款で定める事由に該当する組合員
前項の除名は、除名した組合員にその旨を通知しなければ、これをもつてその組合員に対抗することができない。
参照条文
第4章
設立
第13条
【組合の設立】
組合を設立するには、その組合員になろうとする二人以上の者(以下「設立時組合員」という。)が、その全員の同意によつて定款並びに試験研究の実施計画、成立の日の属する事業年度の事業計画及び収支予算、役員の氏名及び住所その他主務省令で定める事項を記載した書面を作成し、これらを主務大臣に提出して、設立の認可を受けなければならない。
主務大臣は、前項の認可の申請があつた場合において、設立しようとする組合が次の各号のいずれにも適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
第3条第1項各号の要件を備えていること。
設立手続並びに定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。
その事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。
その行おうとする試験研究が組合員が協同して行うことによつて効率的に実施し得るものであること。
第14条
【成立の時期】
組合は、主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによつて成立する。
参照条文
第15条
【設立の無効の訴え】
会社法第828条第1項第1号に係る部分に限る。)及び第2項第1号に係る部分に限る。)、第834条第1号に係る部分に限る。)、第835条第1項第836条第1項及び第3項第837条から第839条まで並びに第846条の規定(第27条第4項に規定する組合であつて、その監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めた組合(以下「監査権限限定組合」という。)にあつては、監査役に係る部分を除く。)は、組合の設立の無効の訴えについて準用する。
第5章
管理
第16条
【定款】
組合の定款には、少なくとも次の事項を定めなければならない。
事業
名称
事務所の所在地
組合員たる資格に関する規定
組合員の加入及び脱退に関する規定
費用の賦課に関する規定
損失の処理に関する規定
組合員の権利義務に関する規定
事業の執行に関する規定
役員に関する規定
会議に関する規定
会計に関する規定
残余財産の処分に関する規定
公告方法(組合が公告(この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。以下同じ。)
設立当初の役員は、定款で定めなければならない。
組合の定款には、前二項の事項のほか、組合の存続期間又は解散の原因を定めたときは、その期間又はその原因を記載し、又は記録しなければならない。
第1項第1号の事業には、試験研究の課題を明確に記載し、又は記録しなければならない。
組合は、公告方法として、当該組合の事務所の店頭に掲示する方法のほか、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。
官報に掲載する方法
時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
電子公告(公告方法のうち、電磁的方法(会社法第2条第34号に規定する電磁的方法をいう。)により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。)
組合が前項第3号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とすることを定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第1号又は第2号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。
組合が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。
公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告 当該期間を経過する日
前号に掲げる公告以外の公告 当該公告の開始後一月を経過する日
会社法第940条第3項第941条第946条第947条第951条第2項第953条及び第955条の規定は、組合が電子公告によりこの法律その他の法令の規定による公告を行う場合について準用する。この場合において、同法第940条第3項中「前二項の規定にかかわらず、これらの規定」とあるのは、「技術研究組合法第16条第7項の規定にかかわらず、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第1項から第4項までに掲げる事項のほか、組合の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。
第17条
【定款の変更】
定款の変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
第13条第2項の規定は、前項の認可について準用する。
第18条
【規約】
組合の運営に関し必要な事項は、定款で定めなければならないものを除き、規約で定めることができる。
組合は、前項の規約を設定し、変更し、又は廃止したときは、その日から二週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。
第19条
【定款等の備置き及び閲覧等】
組合は、定款及び規約(以下この条において「定款等」という。)を各事務所に備え置かなければならない。
組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
定款等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
定款等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
定款等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所(主たる事務所を除く。)における前項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつている組合についての第1項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。
第20条
【事業計画及び収支予算】
組合は、その成立の日の属する事業年度を除き、毎事業年度開始前に、その事業年度の事業計画及び収支予算を作成し、主務大臣に届け出なければならない。
組合は、事業計画又は収支予算を変更したときは、変更の日から二週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。
第21条
【役員】
組合に、役員として理事及び監事を置く。
理事の定数は、三人以上とし、監事の定数は、一人以上とする。
役員は、定款で定めるところにより、総会において選挙する。
理事の定数の少なくとも三分の二は、組合員又は組合員たる法人の役員若しくは使用人(組合員たる法人に代わつて組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する使用人に限る。以下この項において同じ。)でなければならない。ただし、設立当初の理事の定数の少なくとも三分の二は、組合員になろうとする者又は組合員になろうとする法人の役員若しくは使用人でなければならない。
組合員の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち一人以上は、当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であつて、その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社(組合が総株主(総社員を含む。)の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第879条第3項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。)の過半数を有する会社をいう。)の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかつたものでなければならない。
理事又は監事のうち、その定数の三分の一を超えるものが欠けたときは、三月以内に補充しなければならない。
役員の選挙は、無記名投票によつて行う。
投票は、一人につき一票とする。
第7項の規定にかかわらず、役員の選挙は、出席者中に異議がないときは、指名推選の方法によつて行うことができる。
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指名推選の方法を用いる場合においては、被指名人をもつて当選人と定めるべきかどうかを総会に諮り、出席者の全員の同意があつた者をもつて当選人とする。
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一の選挙をもつて二人以上の理事又は監事を選挙する場合においては、被指名人を区分して前項の規定を適用してはならない。
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第3項の規定にかかわらず、役員は、定款で定めるところにより、総会において選任することができる。
第22条
【役員の変更の届出】
組合は、役員の氏名又は住所に変更があつたときは、その変更の日から二週間以内に、主務大臣にその旨を届け出なければならない。
第23条
【組合と役員との関係】
組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。
参照条文
第24条
【役員の資格等】
次に掲げる者は、役員となることができない。
法人
成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
この法律、会社法若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、又は民事再生法第255条第256条第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第65条第66条第68条若しくは第69条の罪、会社更生法第266条第267条第269条から第271条まで若しくは第273条の罪若しくは破産法第265条第266条第268条から第272条まで若しくは第274条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者
前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)
第25条
【役員の任期】
理事の任期は、二年以内において定款で定める期間とする。
監事の任期は、四年以内において定款で定める期間とする。
設立当初の役員の任期は、一年を超えてはならない。
前三項の規定は、定款によつて、前三項の任期を任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
前三項の規定にかかわらず、監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、監事の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
第26条
【役員に欠員を生じた場合の措置】
役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
参照条文
第27条
【役員の職務及び権限等】
理事は、法令、定款及び規約並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。
監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、主務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
会社法第357条第1項同法第360条第3項の規定により読み替えて適用する同条第1項及び同法第361条の規定は理事について、同法第343条第1項及び第2項第345条第1項から第3項まで、第381条第1項を除く。)、第382条第383条第1項本文、第2項及び第3項並びに第384条から第388条までの規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同法第345条第1項及び第2項中「会計参与」とあるのは「監事」と、同法第382条中「取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とあるのは「理事会」と、同法第384条中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第388条中「監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「組合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
組合員の総数が第21条第5項の政令で定める基準を超えない組合は、第2項の規定にかかわらず、その監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
前項の規定による定款の定めがある組合においては、会社法第353条第360条第1項及び第364条の規定は理事について、同法第389条第2項から第7項までの規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同条第2項第3項及び第4項第2号中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第28条
【理事会の権限等】
組合は、理事会を置かなければならない。
理事会は、すべての理事で組織する。
組合の業務の執行は、理事会が決する。
参照条文
第29条
【理事会の決議】
理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数(これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上)をもつて行う。
前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
組合は、定款で定めるところにより、理事が書面又は電磁的方法により理事会の議決に加わることができるものとすることができる。
組合は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査権限限定組合以外の組合にあつては、監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があつたものとみなす旨を定款で定めることができる。
理事が理事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。
会社法第366条から第368条までの規定は、理事会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第30条
【理事会の議事録】
理事会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
組合は、理事会の日(前条第4項の規定により理事会の決議があつたものとみなされた日を含む。次項において同じ。)から十年間、第1項の議事録又は同条第4項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事録等」という。)をその主たる事務所に備え置かなければならない。
組合は、理事会の日から五年間、議事録等の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。
組合員は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
組合の債権者は、理事又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、前項各号に掲げる請求をすることができる。
裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該組合に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。
会社法第868条第1項第869条第870条第2項第1号に係る部分に限る。)、第870条の2第871条本文、第872条第5号に係る部分に限る。)、第872条の2第873条本文、第875条及び第876条の規定は、第6項の許可の申立てに係る事件について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第31条
【代表理事】
理事会は、理事の中から組合を代表する理事(以下「代表理事」という。)を選定しなければならない。
代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
代表理事は、定款又は総会の決議によつて禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。
第26条一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第78条及び会社法第354条の規定は、代表理事について準用する。
第32条
【役員の兼職禁止】
監事は、理事又は組合の使用人と兼ねてはならない。
参照条文
第33条
【理事の自己契約等】
理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
理事が自己又は第三者のために組合と取引をしようとするとき。
組合が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。
民法第108条の規定は、前項の承認を受けた同項第1号の取引については、適用しない。
第1項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。
第34条
【役員の組合に対する損害賠償責任】
役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。
前項の任務を怠つてされた行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。
前項の決議に参加した理事であつて議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
第1項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。
前項の規定にかかわらず、第1項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として主務省令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。
代表理事 六
代表理事以外の理事 四
監事 二
前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額
前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
責任を免除すべき理由及び免除額
監査権限限定組合以外の組合の理事は、第1項の責任の免除(理事の責任の免除に限る。)に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。
第5項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の主務省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。
第4項の規定にかかわらず、第1項の責任については、会社法第426条第4項を除く。)及び第427条の規定を準用する。この場合において、同法第426条第1項中「取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とあるのは「理事会の決議」と、同条第3項中「責任を免除する旨の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とあるのは「責任を免除する旨の理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第35条
【役員の第三者に対する損害賠償責任】
役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。
理事 次に掲げる行為
第38条第1項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
虚偽の登記
虚偽の公告
監事 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
第36条
【役員の連帯責任】
役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
参照条文
第37条
【役員の責任を追及する訴え】
会社法第7編第2章第2節第847条第2項第849条第2項第2号及び第5項並びに第851条を除く。)の規定は、役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項及び第4項中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第38条
【決算関係書類等の提出、備置き及び閲覧等】
組合は、主務省令で定めるところにより、各事業年度に係る財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案(以下「決算関係書類」という。)及び事業報告書を作成しなければならない。
決算関係書類及び事業報告書は、電磁的記録をもつて作成することができる。
組合は、決算関係書類を作成した時から十年間、当該決算関係書類を保存しなければならない。
第1項の決算関係書類及び事業報告書は、主務省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。
前項の規定により監事の監査を受けた決算関係書類及び事業報告書は、理事会の承認を受けなければならない。
理事は、通常総会の通知に際して、主務省令で定めるところにより、組合員に対し、前項の承認を受けた決算関係書類及び事業報告書(監査報告を含む。)を提供しなければならない。
理事は、監事の意見を記載した書面又はこれに記載すべき事項を記録した電磁的記録を添付して決算関係書類及び事業報告書を通常総会に提出し、又は提供し、その承認を求めなければならない。
理事は、前項の規定により提出され、又は提供された事業報告書の内容を通常総会に報告しなければならない。
組合は、各事業年度に係る決算関係書類及び事業報告書を通常総会の日の二週間前の日から五年間、主たる事務所に備え置かなければならない。
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組合は、決算関係書類及び事業報告書の写しを、通常総会の日の二週間前の日から三年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、決算関係書類及び事業報告書が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。
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組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。
決算関係書類及び事業報告書が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
決算関係書類及び事業報告書が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第39条
【会計帳簿等の作成等】
組合は、主務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
組合は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
組合員は、総組合員の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の同意を得て、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
第40条
【役員の改選】
組合員は、総組合員の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の連署をもつて、役員の改選を請求することができるものとし、その請求につき総会において出席者の過半数の同意があつたときは、その請求に係る役員は、その職を失う。
前項の規定による改選の請求は、理事の全員又は監事の全員について、同時にしなければならない。ただし、法令又は定款若しくは規約の違反を理由として改選を請求するときは、この限りでない。
第1項の規定による改選の請求は、改選の理由を記載した書面を組合に提出してしなければならない。
第1項の規定による改選の請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
第1項の規定による改選の請求があつた場合(第3項の書面の提出があつた場合に限る。)には、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の日の七日前までに、その請求に係る役員に第3項の書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。
第1項の規定による改選の請求があつた場合(第4項の規定による電磁的方法による提供があつた場合に限る。)には、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の日の七日前までに、その請求に係る役員に第4項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。
前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る役員の承諾を得て、第4項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。
第45条第2項及び第46条の規定は、第5項又は第6項の場合について準用する。この場合において、第45条第2項中「組合員が総組合員の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の同意を得て、総会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したとき」とあり、及び第46条後段中「組合員が総組合員の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の同意を得たとき」とあるのは、「第40条第1項の規定による役員の改選の請求があつたとき」と読み替えるものとする。
第41条
【顧問】
組合は、理事会の決議により、学識経験のある者を顧問とし、常時組合の重要事項に関し助言を求めることができる。ただし、顧問は、組合を代表することができない。
第42条
【参事及び会計主任】
組合は、理事会の決議により、参事及び会計主任を選任し、その主たる事務所又は従たる事務所において、その業務を行わせることができる。
会社法第11条第1項及び第3項第12条並びに第13条の規定は、参事について準用する。
第43条
組合員は、総組合員の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の同意を得て、組合に対し、参事又は会計主任の解任を請求することができる。
前項の規定による請求は、解任の理由を記載した書面を組合に提出してしなければならない。
第1項の規定による請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
第1項の規定による請求があつたときは、理事会は、その参事又は会計主任の解任の可否を決しなければならない。
第2項の書面の提出があつた場合には、理事は、前項の可否の決定の日の七日前までに、その参事又は会計主任に対し、第2項の書面を送付し、かつ、弁明する機会を与えなければならない。
第3項の電磁的方法による提供があつた場合には、理事は、第4項の可否の決定の日の七日前までに、その参事又は会計主任に対し、第3項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、弁明する機会を与えなければならない。
前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る参事又は会計主任の承諾を得て、第3項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。
第44条
【総会の招集】
通常総会は、定款で定めるところにより、毎事業年度一回招集しなければならない。
参照条文
第45条
臨時総会は、必要があるときは、定款で定めるところにより、いつでも招集することができる。
組合員が総組合員の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の同意を得て、総会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したときは、理事会は、その請求のあつた日から二十日以内に臨時総会を招集すべきことを決しなければならない。
前項の場合において、電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、当該書面に記載すべき事項及び理由を当該電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該組合員は、当該書面を提出したものとみなす。
前項前段の電磁的方法(主務省令で定める方法を除く。)により行われた当該書面に記載すべき事項及び理由の提供は、理事会の使用に係る電子計算機に備えられたファイルへの記録がされた時に当該理事会に到達したものとみなす。
第46条
前条第2項の規定による請求をした組合員は、同項の請求をした日から十日以内に理事が総会招集の手続をしないときは、主務大臣の承認を得て総会を招集することができる。理事の職務を行う者がない場合において、組合員が総組合員の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の同意を得たときも、同様とする。
第47条
【総会招集の手続】
総会の招集は、総会の日の十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間)前までに、総会の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従つてしなければならない。
総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決定する。
第1項の規定にかかわらず、総会は、組合員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第48条
【通知又は催告】
組合の組合員に対してする通知又は催告は、組合員名簿に記載し、又は記録したその者の住所(その者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を組合に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
前項の通知又は催告は、通常到達すべきであつた時に到達したものとみなす。
第49条
【総会の決議事項】
次の事項は、総会の決議を経なければならない。
定款の変更
規約の設定、変更又は廃止
試験研究の実施計画並びに毎事業年度の事業計画及び収支予算の設定又は変更
費用の賦課及び徴収の方法
その他定款で定める事項
前項第2号に掲げる事項の変更のうち、軽微な事項その他の主務省令で定める事項に係るものについては、同項の規定にかかわらず、定款で、総会の決議を経ることを要しないものとすることができる。この場合においては、総会の決議を経ることを要しない事項の範囲及び当該変更の内容の組合員に対する通知、公告その他の周知の方法を定款で定めなければならない。
第50条
【総会の議事】
総会の議事は、この法律又は定款若しくは規約に特別の定めがある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
議長は、総会において選任する。
議長は、組合員として総会の議決に加わる権利を有しない。
総会においては、第47条第1項の規定によりあらかじめ通知した事項についてのみ議決することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合及び同条第3項に規定する場合は、この限りでない。
参照条文
第51条
【特別の決議】
次に掲げる事項は、総組合員の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)が出席し、その議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の多数による決議を必要とする。
定款の変更
組合の解散
組合員の除名
事業の全部の譲渡
第34条第5項の規定による責任の免除
第52条
【理事及び監事の説明義務】
理事及び監事は、総会において、組合員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより組合員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として主務省令で定める場合は、この限りでない。
第53条
【延期又は続行の決議】
総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第47条の規定は、適用しない。
第54条
【総会の議事録】
総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
組合は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
組合は、総会の日から五年間、第1項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。
組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
第1項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
第1項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
第55条
【総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え】
会社法第830条第831条第834条第16号及び第17号に係る部分に限る。)、第835条第1項第836条第1項及び第3項第837条第838条並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。)は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。
第56条
【会計の原則】
組合の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。
第57条
【剰余金の処理】
組合は、毎事業年度、剰余金を生じたときは、前事業年度から繰り越した損失をうめ、なお残余があるときは、その残余の額は、翌事業年度に繰り越さなければならない。
参照条文
第6章
解散及び清算
第58条
【解散の事由】
組合は、次の事由によつて解散する。
総会の決議
組合の合併(合併により当該組合が消滅する場合に限る。次条において同じ。)
組合についての破産手続開始の決定
定款で定める存続期間の満了又は解散事由の発生
第178条第2項の規定による解散の命令
組合は、前項第1号又は第4号の規定により解散したときは、解散の日から二週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。
第59条
【清算人】
組合が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除いては、理事が、その清算人となる。ただし、総会において他人を選任したときは、この限りでない。
第60条
【会社法等の準用】
会社法第475条第1号及び第3号を除く。)、第476条第478条第2項及び第4項第479条第1項及び第2項(各号列記以外の部分に限る。)、第481条第483条第4項及び第5項第484条第485条第489条第4項及び第5項第492条第1項から第3項まで、第499条から第503条まで、第507条第868条第1項第869条第870条第1項第1号及び第2号に係る部分に限る。)、第871条第872条第4号に係る部分に限る。)、第874条第1号及び第4号に係る部分に限る。)、第875条並びに第876条の規定は組合の解散及び清算について、第23条第24条第26条第27条第1項及び第2項第28条から第36条まで(第30条第4項を除く。)、第38条第10項を除く。)、第45条第2項から第4項まで、第46条並びに第52条並びに同法第357条第1項同法第360条第3項の規定により読み替えて適用する同条第1項並びに同法第361条第381条第2項第382条第383条第1項本文、第2項及び第3項第384条から第386条まで並びに第508条の規定は組合の清算人について、同法第7編第2章第2節第847条第2項第849条第2項第2号及び第5項並びに第851条を除き、監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。)の規定は組合の清算人の責任を追及する訴えについて、同法第353条第360条第1項及び第364条の規定は監査権限限定組合の清算人について、それぞれ準用する。この場合において、第38条第1項中「財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「財産目録、貸借対照表」と、「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同条第2項第4項から第9項まで並びに第11項第1号及び第3号中「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同法第382条中「取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とあるのは「清算人会」と、同法第384条第492条第1項第507条第1項並びに第847条第1項及び第4項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第479条第2項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と、同法第499条第1項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第7章
組織変更、合併及び新設分割
第1節
組織変更
第1款
株式会社への組織変更
第61条
【組織変更】
組合は、その組織を変更して株式会社になることができる。
組合は、前項の組織変更(以下この款において「組織変更」という。)をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
第51条の規定は、前項の決議について準用する。
第2項の総会の招集は、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社(以下「組織変更後株式会社」という。)の定款を示してしなければならない。
第62条
【組織変更計画】
組合が組織変更をする場合には、当該組合は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
組織変更後株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行することができる株式の総数
前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
組織変更後株式会社の取締役の氏名
次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名
組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
組織変更をする組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
組織変更をする組合の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項
組織変更後株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
組織変更後における、組織変更をする組合の組合員の権利に関する事項
組織変更がその効力を生ずべき日(以下この款において「効力発生日」という。)
前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
第63条
【組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等】
組織変更をする組合は、組織変更計画備置開始日から組織変更の効力が生ずる日までの間、組織変更計画の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
前項の「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
第61条第2項の総会の日の十日前の日
次条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
組織変更をする組合の組合員及び債権者は、当該組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。
第1項の書面の閲覧の請求
第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
第1項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更をする組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第64条
【債権者の異議】
組織変更をする組合の債権者は、当該組合に対し、組織変更について異議を述べることができる。
組織変更をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第3号の期間は、一月を下ることができない。
組織変更をする旨
組織変更をする組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、組織変更をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第16条第5項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第1条第1項の認可を受けた金融機関をいう。)をいう。以下同じ。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
第65条
【組合員への株式の割当て】
組織変更をする組合の組合員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式の割当てを受けるものとする。
前項の株式の割当ては、組織変更をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。
会社法第234条第1項(各号を除く。)及び第2項から第5項まで、第868条第1項第869条第871条第874条第4号に係る部分に限る。)、第875条並びに第876条の規定は、第1項の規定により株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第66条
【資本金として計上すべき額等】
組織変更後株式会社の資産及び負債の価額は、第63条第1項の組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。
組織変更後株式会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。ただし、その二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
前三項に定めるもののほか、組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。
第67条
【組織変更における株式の発行】
組織変更をする組合は、第65条第1項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
この条の規定により発行する組織変更後株式会社の株式(以下この款において「組織変更時発行株式」という。)の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあつては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。)
組織変更時発行株式の払込金額(組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。)又はその算定方法
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日
増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第68条
【組織変更時発行株式の申込み等】
組織変更をする組合は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
組織変更後株式会社の商号
前条各号に掲げる事項
金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
前三号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項
組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする組合に交付しなければならない。
申込みをする者の氏名又は名称及び住所
引き受けようとする組織変更時発行株式の数
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、主務省令で定めるところにより、組織変更をする組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
組織変更をする組合は、第1項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
組織変更をする組合が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該組合に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。
第69条
【組織変更時発行株式の割当て】
組織変更をする組合は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該組合は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。
組織変更をする組合は、第67条第4号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。
第70条
【組織変更時発行株式の申込み及び割当てに関する特則】
前二条の規定は、組織変更時発行株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
第71条
【組織変更時発行株式の引受け】
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。
申込者 組織変更をする組合の割り当てた組織変更時発行株式の数
前条の契約により組織変更時発行株式の総数を引き受けた者 その者が引き受けた組織変更時発行株式の数
参照条文
第72条
【組織変更時発行株式の引受人の出資の履行】
組織変更時発行株式の引受人(第67条第3号の財産(次項において「現物出資財産」という。)を給付する者を除く。)は、同条第4号の期日に、第68条第1項第3号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
組織変更時発行株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。)は、第67条第4号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
組織変更時発行株式の引受人は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この条及び次条において「出資の履行」という。)をする債務と組織変更をする組合に対する債権とを相殺することができない。
出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社に対抗することができない。
組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。
第73条
【組織変更時発行株式の株主となる時期】
組織変更時発行株式の引受人は、組織変更の効力が生じた日に、出資の履行をした組織変更時発行株式の株主となる。
参照条文
第74条
【組織変更時発行株式の引受けの無効又は取消しの制限】
民法第93条ただし書及び第94条第1項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当て並びに第70条の契約に係る意思表示については、適用しない。
組織変更時発行株式の引受人は、前条の規定により株主となつた日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
第75条
【金銭以外の財産を出資の目的とする場合についての会社法の準用】
会社法第207条第212条第1項第1号を除く。)、第213条第1項第1号及び第3号を除く。)、第868条第1項第870条第1項第1号及び第4号に係る部分に限る。)、第871条第872条第4号に係る部分に限る。)、第874条第1号に係る部分に限る。)、第875条及び第876条の規定は第67条第3号に掲げる事項を定めた場合について、同法第7編第2章第2節の規定はこの条において準用する同法第212条第1項第1号を除く。)の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第207条第1項第7項及び第9項第2号から第5号まで並びに第212条第1項第2号及び第2項中「第199条第1項第3号」とあるのは「技術研究組合法第67条第3号」と、同法第207条第4項第6項及び第9項第3号並びに第213条第1項第2号中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第207条第10項第1号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人」とあるのは「技術研究組合法第61条第2項に規定する組織変更をする組合の役員又は参事若しくは会計主任」と、同法第212条第1項第2号中「第209条」とあるのは「技術研究組合法第73条」と、同法第847条第1項中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主(技術研究組合法第61条第2項に規定する組織変更の効力が生じた日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、六箇月前から当該組織変更の効力が生じた日まで引き続いて組合員であった者であって、当該組織変更の効力が生じた日から引き続いて株式を有する株主)」と、同法第870条第1項第4号中「第199条第1項第3号又は第236条第1項第3号」とあるのは「技術研究組合法第67条第3号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第76条
【組織変更の効力発生日の変更】
組織変更をする組合は、効力発生日を変更することができる。
前項の場合には、組織変更をする組合は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款の規定を適用する。
参照条文
第77条
【組織変更の認可】
組織変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
前項の認可を受けようとする者は、組織変更計画の内容を記載した書面及び組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
主務大臣は、第1項の認可の申請があつた場合において、当該組織変更が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
組織変更をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。
第62条第7号の資本金及び資本準備金の額が、第66条の規定により適正に計上されていること。
第65条第1項の規定による株式の割当てが適正に行われていること。
組織変更により、組織変更をする組合の組合員であつて第62条第5号の株式の割当てを受けない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
前各号に掲げるもののほか、組織変更により、組織変更後株式会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
第78条
【組織変更の効力の発生等】
組織変更をする組合は、効力発生日又は前条第1項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、株式会社となる。
組織変更をする組合は、組織変更の効力が生じた日に、第62条第1号及び第2号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
組織変更をする組合の組合員は、組織変更の効力が生じた日に、第62条第6号に掲げる事項についての定めに従い、同条第5号の株式の株主となる。
前三項の規定は、第64条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
第79条
【組織変更手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等】
組織変更後株式会社は、組織変更の効力が生じた日から六月間、第63条第1項の書面又は電磁的記録及び第64条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
組織変更後株式会社の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第80条
【組織変更の無効の訴え】
会社法第828条第1項第6号に係る部分に限る。)及び第2項第6号に係る部分に限る。)、第834条第6号に係る部分に限る。)、第835条第1項第836条から第839条まで並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。)は組織変更の無効の訴えについて、同法第840条の規定は第67条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第868条第1項第871条本文、第872条第2号に係る部分に限る。)、第873条本文、第875条から第877条まで及び第878条第1項の規定はこの条において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。
第2款
合同会社への組織変更
第81条
【組織変更】
組合は、その組織を変更して合同会社になることができる。
組合は、前項の組織変更(以下この款において「組織変更」という。)をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
第51条の規定は、前項の決議について準用する。
第2項の総会の招集は、組織変更計画の要領及び組織変更後の合同会社(以下「組織変更後合同会社」という。)の定款を示してしなければならない。
第82条
【組織変更計画】
組合が組織変更をする場合には、当該組合は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
組織変更後合同会社の目的、商号及び本店の所在地
組織変更後合同会社の社員についての次に掲げる事項
当該社員の氏名又は名称及び住所
当該社員の全部を有限責任社員とする旨
当該社員の出資の価額
前二号に掲げるもののほか、組織変更後合同会社の定款で定める事項
組織変更後合同会社の資本金の額に関する事項
組織変更後における、組織変更をする組合の組合員の権利に関する事項
組織変更がその効力を生ずべき日(以下この款において「効力発生日」という。)
前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
参照条文
第83条
【組織変更後合同会社の社員の出資の価額】
前条第2号ハの組織変更後合同会社の社員の出資の価額は、組織変更をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。
第84条
【資本金として計上すべき額等】
組織変更後合同会社の資産及び負債の価額は、第87条において準用する第63条第1項の組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。
組織変更後合同会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。
前二項に定めるもののほか、組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。
第85条
【組織変更の認可】
組織変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
前項の認可を受けようとする者は、組織変更計画の内容を記載した書面及び組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
主務大臣は、第1項の認可の申請があつた場合において、当該組織変更が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
組織変更をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。
第82条第4号の資本金の額が、前条の規定により適正に計上されていること。
第82条第2号ハの組織変更後合同会社の社員の出資の価額が第83条の規定により適正に定められていること。
組織変更により、組織変更をする組合の組合員であつて組織変更後合同会社の社員とならない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
前各号に掲げるもののほか、組織変更により、組織変更後合同会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
第86条
【組織変更の効力の発生等】
組織変更をする組合は、効力発生日又は前条第1項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、合同会社となる。
組織変更をする組合は、組織変更の効力が生じた日に、第82条第1号から第3号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
組織変更をする組合の組合員は、組織変更の効力が生じた日に、第82条第2号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後合同会社の社員となる。
前三項の規定は、次条において準用する第64条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
第87条
【株式会社への組織変更に関する規定の準用】
第63条第64条第76条及び第79条の規定は、組織変更について準用する。この場合において、第63条第2項第1号中「第61条第2項」とあるのは、「第81条第2項」と読み替えるものとする。
第88条
【組織変更の無効の訴え】
会社法第828条第1項第6号に係る部分に限る。)及び第2項第6号に係る部分に限る。)、第834条第6号に係る部分に限る。)、第835条第1項第836条第2項及び第3項第837条から第839条まで並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。)は、組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第2節
合併
第1款
吸収合併
附則
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して三月をこえない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
昭和38年7月9日
この法律は、商業登記法の施行の日(昭和三十九年四月一日)から施行する。
附則
昭和55年6月9日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して三月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
昭和59年5月16日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して三月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して二年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
平成5年11月12日
第1条
(施行期日)
この法律は、行政手続法の施行の日から施行する。
第2条
(諮問等がされた不利益処分に関する経過措置)
この法律の施行前に法令に基づき審議会その他の合議制の機関に対し行政手続法第十三条に規定する聴聞又は弁明の機会の付与の手続その他の意見陳述のための手続に相当する手続を執るべきことの諮問その他の求めがされた場合においては、当該諮問その他の求めに係る不利益処分の手続に関しては、この法律による改正後の関係法律の規定にかかわらず、なお従前の例による。
第13条
(罰則に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第14条
(聴聞に関する規定の整理に伴う経過措置)
この法律の施行前に法律の規定により行われた聴聞、聴問若しくは聴聞会(不利益処分に係るものを除く。)又はこれらのための手続は、この法律による改正後の関係法律の相当規定により行われたものとみなす。
第15条
(政令への委任)
附則第二条から前条までに定めるもののほか、この法律の施行に関して必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成6年11月11日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から施行する。
第20条
(罰則に関する経過措置)
この法律(附則第一条各号に掲げる規定については、当該各規定)の施行前にした行為並びに附則第二条、第四条、第七条第二項、第八条、第十一条、第十二条第二項、第十三条及び第十五条第四項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における第一条、第四条、第八条、第九条、第十三条、第二十七条、第二十八条及び第三十条の規定の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第21条
(政令への委任)
附則第二条から前条までに定めるもののほか、この法律の施行に関して必要となる経過措置(罰則に関する経過措置を含む。)は、政令で定める。
附則
平成7年12月20日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
平成11年12月22日
第1条
(施行期日)
この法律(第二条及び第三条を除く。)は、平成十三年一月六日から施行する。
附則
平成17年3月31日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十七年四月一日から施行する。
第89条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成17年7月26日
この法律は、会社法の施行の日から施行する。
附則
平成18年6月2日
この法律は、一般社団・財団法人法の施行の日から施行する。
附則
平成18年6月15日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十九年四月一日から施行する。
第42条
(鉱工業技術研究組合法の改正に伴う経過措置)
この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合については、第五条の規定による改正後の鉱工業技術研究組合法(以下「新鉱工業組合法」という。)第十六条において準用する新協同組合法第三十五条第六項の規定は、施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了の時までは、適用しない。
第43条
この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合の役員であって施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了前に在任するものの任期に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
第44条
この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合については、新鉱工業組合法第十六条において準用する新協同組合法第三十六条の三の規定は、施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了の時から適用し、当該通常総会の終了前は、なお従前の例による。
第45条
この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合については、新鉱工業組合法第十六条において準用する新協同組合法第三十六条の七第一項の規定は、施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了の時から適用し、当該通常総会の終了前は、なお従前の例による。
第46条
第五条の規定による改正前の鉱工業技術研究組合法(以下「旧鉱工業組合法」という。)の規定による役員の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。
第53条
(処分等の効力)
旧協同組合法、旧輸出入法、旧輸出水産業法、旧団体法、旧鉱工業組合法又は旧商店街組合法の規定によってした処分、手続その他の行為は、それぞれ新協同組合法、新輸出入法、新輸出水産業法、新団体法、新鉱工業組合法又は新商店街組合法の相当規定によってしたものとみなす。
第54条
(罰則に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第55条
(政令への委任)
附則第二条から第五十二条まで及び前条に定めるもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
第56条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成21年4月30日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して三月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第6条
(旧研究組合の存続)
第二条の規定による改正前の鉱工業技術研究組合法(以下「旧研究組合法」という。)第二条に規定する鉱工業技術研究組合(以下「旧研究組合」という。)であってこの法律の施行の際現に存するものは、第二条の規定による改正後の技術研究組合法(以下「新研究組合法」という。)第二条第一項に規定する技術研究組合とみなす。
第7条
(設立中の旧研究組合に関する経過措置)
施行日前に創立総会の公告がされた場合におけるその創立総会の決議を要する旧研究組合の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、新研究組合法の定めるところによる。
前項の規定により設立された旧研究組合は、新研究組合法第二条第一項に規定する技術研究組合とみなす。
第8条
(理事会の議事録の閲覧又は謄写に関する経過措置)
旧研究組合の債権者が施行日前に行った旧研究組合法第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の七第五項の規定に基づく請求については、なお従前の例による。
第9条
(合併に関する経過措置)
施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する旧研究組合の吸収合併及び新設合併については、なお従前の例による。ただし、吸収合併及び新設合併に関する登記の登記事項については、新研究組合法の定めるところによる。
第10条
(登記に関する経過措置)
この法律の施行の際現に登記所に備えられている旧研究組合法第十六条において読み替えて準用する中小企業等協同組合法第九十七条第二項に規定する鉱工業技術研究組合登記簿は、新研究組合法第百六十条第二項に規定する技術研究組合登記簿になるものとする。
第11条
(処分、手続等に関する経過措置)
この法律の施行前に旧研究組合法の規定によってした処分、手続その他の行為であって、新研究組合法の規定に相当の規定があるものは、この附則に別段の定めがあるものを除き、新研究組合法の相当の規定によってしたものとみなす。
第12条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為並びに附則第三条第二項及び第五項、第七条第一項、第八条並びに第九条の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第13条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
第14条
(見直し)
政府は、この法律の施行後平成二十八年三月三十一日までの間に、新特別措置法第二章の二及び第五章第二節の規定の施行の状況について検討を加え、その結果に基づいて必要な措置を講ずるものとする。
政府は、この法律の施行後平成二十八年三月三十一日までの間に、内外の経済情勢の変化を勘案しつつ、新特別措置法(第二章の二及び第五章第二節の規定を除く。)の施行の状況について検討を加え、その結果に基づいて廃止を含めて見直しを行うものとする。
政府は、この法律の施行後五年以内に、新研究組合法及び第三条の規定による改正後の産業技術力強化法の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成23年5月25日
この法律は、新非訟事件手続法の施行の日から施行する。
附則
平成23年6月24日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して二十日を経過した日から施行する。

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