金融機関の合併及び転換に関する法律
平成23年6月24日 改正
第2条
【定義】
4
この法律において「吸収合併」とは、次条第1項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関(以下「吸収合併消滅金融機関」という。)の権利義務の全部を合併後存続する金融機関(以下「吸収合併存続金融機関」という。)に承継させるものをいう。
5
この法律において「新設合併」とは、次条第1項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関(以下「新設合併消滅金融機関」という。)の権利義務の全部を合併により設立する金融機関(以下「新設合併設立金融機関」という。)に承継させるものをいう。
第5条
【認可】
5
第1項の認可を受けた合併又は転換による新設合併設立金融機関又は転換後金融機関は、その種類に応じ、銀行法第4条第1項、長期信用銀行法第4条第1項、信用金庫法第4条若しくは労働金庫法第6条(営業又は事業の免許)の免許又は中小企業等協同組合法第27条の2第1項(設立の認可)の認可を受けたものとみなす。
第6条
【業務の継続の特例】
1
吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を合併により承継した場合には、これらの契約のうち、期限の定めのあるものについては期限満了まで、期限の定めのないものについては承継の日から一年以内の期間に限り、これらの契約に関する業務を継続することができる。
2
信託業務(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第1条第1項(兼営の認可)に規定する信託業務をいう。以下同じ。)を営む同項の認可を受けた金融機関(以下「信託業務を営む金融機関」という。)が合併により消滅する場合には、前項の規定は、当該信託業務については、適用しない。
第7条
【債権者の異議】
普通銀行及び長期信用銀行が合併の決議をした場合には、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、長期信用銀行債(長期信用銀行法第8条(長期信用銀行債の発行)に規定する長期信用銀行債をいう。以下同じ。)の権利者その他政令で定める債権者に対する会社法第789条第2項、第799条第2項又は第810条第2項(債権者の異議)の規定による催告は、することを要しない。
第8条
【特定社債の発行】
1
前条の合併における吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が普通銀行であるときは、当該普通銀行は、内閣総理大臣の認可を受けて、当分の間、吸収合併がその効力を生ずる日又は新設合併設立金融機関の成立の日における長期信用銀行の資本金及び準備金(長期信用銀行法第8条(長期信用銀行債の発行)に規定する準備金をいう。)の合計金額に三十倍を超えない範囲内において内閣府令で定める倍数を乗じて得た金額を限度として、特定社債を発行することができる。
2
長期信用銀行法第9条から第13条まで(長期信用銀行債の借換発行の場合の特例等)の規定は、前項の規定により普通銀行が発行する特定社債について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
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参照条文
第55条 第76条 金融機関の合併及び転換に関する法律施行令第5条 第9条 第23条 金融機関の合併及び転換の手続等に関する内閣府令第2条 金融商品取引業等に関する内閣府令第141条の2 金融商品取引法施行令第17条の3 勤労者財産形成促進法施行令第2条 銀行法施行規則第13条の4 公認会計士法施行規則第2条 商品先物取引法施行規則第98条の3 所得税法施行規則第6条 第16条 第81条の4 所得税法施行令第33条 第37条 第42条 準備預金制度に関する法律施行令第2条 租税特別措置法施行規則第3条の2 第3条の11 租税特別措置法施行令第2条の9 第2条の36 預金保険法第2条 預金保険法施行令第23条
第9条
【銀行が存続する吸収合併契約】
1
銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が銀行であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
①
吸収合併存続金融機関が銀行である旨並びに吸収合併後存続する銀行(銀行と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続銀行」という。)の商号及び住所並びに吸収合併により消滅する協同組織金融機関(以下「吸収合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款及び第4節第2款において同じ。)の名称及び住所
第11条
【信用金庫が存続する吸収合併契約】
1
第13条
【銀行を設立する新設合併契約】
1
銀行と協同組織金融機関とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が銀行であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
①
新設合併設立金融機関が銀行である旨並びに新設合併により消滅する銀行(銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下「新設合併消滅銀行」という。)又は新設合併により消滅する協同組織金融機関(以下「新設合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。)の商号又は名称及び住所
⑥
新設合併設立銀行が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付するその株式又は出資に代わる当該新設合併設立銀行の株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立銀行の資本金及び準備金の額に関する事項
第15条
【信用金庫を設立する新設合併契約】
1
普通銀行と信用金庫とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が信用金庫であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
第17条
【協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併契約】
第19条
【協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併契約】
1
協同組織金融機関が第3条第1項(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の合併をする場合において、その合併が新設合併であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
②
新設合併により設立する協同組織金融機関(以下「新設合併設立協同組織金融機関」という。協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下この款において同じ。)の種類並びに新設合併設立協同組織金融機関の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地
第21条
【合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等】
1
協同組織金融機関との吸収合併又は新設合併により消滅する普通銀行(以下「消滅銀行」という。)は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下この款において「効力発生日等」という。)までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)をその本店に備え置かなければならない。
第22条
【合併契約の承認】
2
前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
3
4
消滅銀行(種類株式発行会社に限る。)の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等(会社法第783条第3項(吸収合併契約等の承認等)に規定する譲渡制限株式等をいう。以下同じ。)であるときは、当該合併は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
6
普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合において、消滅銀行の株主のうち、当該信用金庫の会員となる資格を有しないもの(以下「特定株主」という。)があるときは、当該特定株主を構成員とする株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。
7
会社法第324条第3項(各号を除く。)(種類株主総会の決議)及び第325条(株主総会に関する規定の準用)の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議について、同法第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第834条(第16号及び第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)並びに第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第325条中「ある種類の株式の株主」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第22条第6項の特定株主」と、同法第831条第1項中「株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第22条第6項に規定する特定株主、取締役、監査役、理事、監事又は清算人(消滅銀行が委員会設置会社である場合にあっては、同項に規定する特定株主、取締役、執行役、理事、監事又は清算人)」と、「取締役、監査役又は清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役、監査役、理事、監事又は清算人(会社法第346条第1項(同法第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役若しくは清算人としての権利義務を有する者又は信用金庫法第35条の3(同法第64条において準用する場合を含む。)、労働金庫法第37条(同法第68条において準用する場合を含む。)若しくは中小企業等協同組合法第36条の2(同法第69条において準用する場合を含む。)の規定により理事、監事若しくは清算人としての権利義務を有する者を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第23条
【株主等に対する通知等】
1
消滅銀行は、効力発生日等の二十日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、第21条第1項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。
第25条
【新株予約権買取請求】
2
会社法第787条第5項から第7項まで(新株予約権買取請求)、第788条(第5項各号を除く。)(新株予約権の価格の決定等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第788条第5項(各号を除く。)中「次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める時」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第26条
【債権者の異議】
2
消滅銀行は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、社債権者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者(社債管理者がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、一月を下ることができない。
5
債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、消滅銀行は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関をいう。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
6
第1項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。
第27条
【吸収合併の効力発生日の変更】
2
前項の場合には、消滅銀行は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
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参照条文
第28条
【合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等】
第29条
【吸収合併契約の承認等】
3
吸収合併存続銀行が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等が吸収合併存続銀行の株式である場合には、前条第1項の吸収合併は、第9条第1項第2号イの種類の株式(譲渡制限株式であつて、会社法第199条第4項(募集事項の決定)の定款の定めがないものに限る。)の株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
4
第1項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
第30条
【吸収合併契約の承認を要しない場合等】
1
第32条
【吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等】
第33条
3
新設合併設立銀行は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立銀行が承継した新設合併消滅金融機関の権利義務その他の当該新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
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参照条文
第34条
【合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等】
第35条
【合併契約の承認】
4
労働金庫法第55条第6項(合併等の決議に係る通知)及び第55条の2(総会と総代会の関係)の規定は、労働金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第37条
【合併に反対する会員等の出資払戻請求権】
1
次に掲げる会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、自己の有する出資の払戻しを請求することにより、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退することができる。
①
第34条第1項の合併の合併契約の承認を目的とする総会に先立つて当該合併に反対する旨を当該消滅協同組織金融機関に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員等(当該総会において議決権を行使することができるものに限る。)
第38条
【債権者の異議】
2
消滅協同組織金融機関は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、全国連合会債(信用金庫法第54条の2の4に規定する全国連合会債をいう。)の権利者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、一月を下ることができない。
3
前項の規定にかかわらず、消滅協同組織金融機関が同項の規定による公告を、官報のほか、信用金庫法第87条の4第1項各号(公告)、労働金庫法第91条の4第1項各号(公告)又は中小企業等協同組合法第33条第4項第2号若しくは第3号(定款)に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
第39条
【吸収合併の効力発生日の変更】
2
前項の場合には、消滅協同組織金融機関は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
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参照条文
第42条
【吸収合併契約の承認を要しない場合等】
1
前条の規定は、消滅金融機関の総株主又は総会員等(労働金庫にあつては、個人会員(労働金庫法第13条第1項に規定する個人会員をいう。以下同じ。)を除く。以下この条において同じ。)の数が吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、消滅金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続協同組織金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合には、適用しない。
第44条
【吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等】
第46条
【新設合併設立協同組織金融機関の設立委員等】
第47条
【新設合併に関する書面等の備置き及び閲覧等】
第51条
【一口に満たない端数】
会社法第234条第1項(各号を除く。)から第5項まで(一に満たない端数の処理)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条(第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、協同組織金融機関がする合併により出資の口数に一口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第234条第2項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「取締役」とあるのは「理事」と、同条第5項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第53条
【会社法の準用】
1
会社法第828条第1項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)及び第2項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第7号及び第8号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第843条(第1項第3号及び第4号並びに第2項ただし書を除く。)(合併又は会社分割の無効判決の効力)並びに第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は第3条第1項(第2号から第6号までに係る部分に限る。)の合併の無効の訴えについて、同法第868条第5項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第5号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第843条第4項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第2項第7号及び第8号中「株主等若しくは社員等」とあり、及び「株主等、社員等」とあるのは「株主等、会員等、理事、監事若しくは清算人(協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併にあっては、会員等、理事、監事又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
3
会社法第940条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は消滅銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第219条第1項又は第293条第1項の規定による公告をする場合について、同法第940条第1項(第3号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は消滅銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第220条第1項(同法第293条第4項において準用する場合を含む。)の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第54条
【私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律との関係】
銀行と合併を行う協同組織金融機関は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第15条(会社の合併)に係る規定の適用については、会社とみなす。
第55条
3
前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)であつて、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。
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参照条文
第76条 金融機関の合併及び転換に関する法律施行令第5条 第23条 第35条 金融機関の合併及び転換の手続等に関する内閣府令第2条 第23条 金融商品取引業等に関する内閣府令第141条の2 金融商品取引法施行令第17条の3 勤労者財産形成促進法施行令第2条 銀行法施行規則第13条の4 公認会計士法施行規則第2条 商品先物取引法施行規則第98条の3 所得税法施行規則第6条 第16条 第81条の4 所得税法施行令第33条 第37条 第42条 準備預金制度に関する法律施行令第2条 租税特別措置法施行規則第3条の2 第3条の11 租税特別措置法施行令第2条の9 第2条の36 預金保険法第2条 預金保険法施行令第23条
第58条
【普通銀行が信用金庫となる転換の手続】
前章第4節第1款(第22条第2項、第3項各号、第4項及び第5項、第23条第1項各号並びに第26条第2項第2号イ及びロを除く。)及び第32条の規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、「当該合併」とあるのは「当該転換」と、第21条第1項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下この款において「効力発生日等」という。)」とあり、並びに第22条第1項及び第23条第1項中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第22条第1項中「前条第1項の合併」とあり、並びに第23条第1項、第24条第1項第1号及び第26条中「第21条第1項の合併」とあるのは「転換」と、第22条第3項中「前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第1項の」とあるのは「第1項の」と、第22条第6項中「普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合」とあるのは「普通銀行が信用金庫となる転換」と、第23条第1項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第26条第2項第2号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第32条中「吸収合併存続銀行」とあるのは「転換後信用金庫」と、第27条第1項中「消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により」とあるのは「転換をする普通銀行は」と、第32条第1項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「吸収合併消滅協同組織金融機関」とあるのは「転換前の普通銀行」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第59条
【協同組織金融機関が普通銀行となる転換の転換計画】
第61条
【協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換の転換計画】
1
協同組織金融機関は、他の種類の協同組織金融機関となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
④
転換後協同組織金融機関が特定金庫(信用金庫法第38条の2第3項又は労働金庫法第41条の2第3項に規定する特定金庫をいう。)又は特定信用協同組合等(協同組合による金融事業に関する法律第5条の8第3項に規定する特定信用協同組合等をいう。)である場合には、会計監査人の氏名又は名称
第63条
前章第5節第1款(第36条第1項各号並びに第38条第2項第2号イ及びロを除く。)及び第44条の規定は、転換をする協同組織金融機関について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、第34条第1項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下「効力発生日等」という。)」とあり、並びに第35条第1項、第36条第1項及び第37条中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第34条第3項中「銀行と協同組織金融機関とが合併」とあり、第35条第1項中「前条第1項の合併」とあり、並びに第36条第1項、第37条第1項第1号及び第38条第1項中「第34条第1項の合併」とあるのは「転換」と、第34条第3項中「吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行」とあり、第36条第1項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第38条第2項第2号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第44条中「吸収合併存続協同組織金融機関」とあるのは「転換後金融機関」と、第37条第1項第1号中「当該合併」とあるのは「当該転換」と、第37条第3項中「第3条第1項(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の合併における消滅協同組織金融機関」とあるのは「第4条(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の規定により転換をする協同組織金融機関」と、「吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関」とあるのは「転換後協同組織金融機関」と、第39条第1項中「消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により」とあるのは「転換をする協同組織金融機関は」と、第44条第1項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「消滅金融機関」とあるのは「転換前の協同組織金融機関」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第64条
【転換の登記】
第65条
【会社法の準用】
1
会社法第828条第1項(第6号に係る部分に限る。)及び第2項(第6号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第6号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)並びに第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は、金融機関の転換の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第6号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「転換をする金融機関の株主等(協同組織金融機関がする転換にあっては、金融機関の合併及び転換に関する法律第2条第10項に規定する会員等(以下単に「会員等」という。)、理事、監事又は清算人)」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「転換後金融機関の株主等(協同組織金融機関がする転換にあっては、会員等、理事、監事又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
3
会社法第940条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は転換をする普通銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第219条第1項又は第293条第1項の規定による公告をする場合について、同法第940条第1項(第3号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は転換をする普通銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第220条第1項(同法第293条第4項において準用する場合を含む。)の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第71条
【設立委員の特別背任罪】
1
第46条第1項の設立委員は、新設合併により銀行を設立する場合において、自己若しくは第三者の利益を図り又は新設合併設立銀行に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該新設合併設立銀行に財産上の損害を加えたときは、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
第72条
【設立委員の贈収賄罪】
1
第46条第1項の設立委員は、新設合併により銀行を設立する場合において、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
第73条
【株主等の権利の行使に関する贈収賄罪】
1
次に掲げる事項に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
④
長期信用銀行又は協同組織金融機関が普通銀行となる転換についての第65条第1項において準用する会社法第828条第1項(第6号に係る部分に限る。)及び第2項(第6号に係る部分に限る。)の規定による転換の無効の訴えの提起
第76条
【過料】
金融機関の役員(銀行にあつては、民事保全法(平成元年法律第91号)第56条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役若しくは執行役の職務を代行する者又は会社法第346条第2項、第351条第2項若しくは第401条第3項(同法第403条第3項及び第420条第3項において準用する場合を含む。)の規定により選任された一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者を含む。)若しくは清算人(銀行にあつては、民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された清算株式会社の清算人の職務を代行する者又は会社法第479条第4項において準用する同法第346条第2項の規定若しくは同法第483条第6項において準用する同法第351条第2項の規定により選任された一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者を含む。)又は第46条第1項の設立委員は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
⑦
第22条第7項(第58条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第325条において準用する同法第303条第2項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を特定株主総会の目的としなかつたとき。
附則
平成4年6月26日
第13条
(金融機関の合併及び転換に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
1
施行日前に第十四条の規定による改正前の金融機関の合併及び転換に関する法律(以下「旧合併転換法」という。)の規定により行われた旧合併転換法第三条に規定する合併又は旧合併転換法第四条に規定する転換については、なお従前の例による。
2
施行日以後に行われる第十四条の規定による改正後の金融機関の合併及び転換に関する法律(以下「新合併転換法」という。)第三条に規定する合併(旧合併転換法第三条に規定する合併に該当するものに限る。)又は新合併転換法第四条に規定する転換(旧合併転換法第四条に規定する転換に該当するものに限る。)については、施行日前に旧合併転換法の規定によってした合併若しくは転換の認可、当該認可に付した条件又は当該認可に係る申請その他の手続は、新合併転換法の相当の規定により行われたものとみなす。
3
新合併転換法第二条第一項第一号から第三号までに掲げる金融機関が施行日以後に行う合併(新合併転換法第三条第一項第一号から第三号までに掲げる金融機関の合併に限る。)については、施行日前に旧銀行法第三十条第一項(旧長期信用銀行法第十七条又は旧外国為替銀行法第十一条において準用する場合を含む。)の規定によりされた合併の認可、当該認可に付した条件又は当該認可に係る申請は、新合併転換法第六条第一項の規定による合併の認可、同条第四項の規定により当該認可に付した条件又は当該認可に係る申請とみなして、新合併転換法の規定を適用する。この場合において、存続金融機関又は新設金融機関が外国為替銀行であるときは、新合併転換法第十七条の規定にかかわらず、旧外国為替銀行法第十条前段の規定は、なおその効力を有する。
第32条
(罰則の適用に関する経過措置)
附則
平成9年6月20日
第2条
(大蔵大臣等がした処分等に関する経過措置)
1
この法律による改正前の担保附社債信託法、信託業法、農林中央金庫法、無尽業法、銀行等の事務の簡素化に関する法律、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、農業協同組合法、証券取引法、損害保険料率算出団体に関する法律、水産業協同組合法、中小企業等協同組合法、協同組合による金融事業に関する法律、船主相互保険組合法、証券投資信託法、信用金庫法、長期信用銀行法、貸付信託法、中小漁業融資保証法、信用保証協会法、労働金庫法、外国為替銀行法、自動車損害賠償保障法、農業信用保証保険法、金融機関の合併及び転換に関する法律、外国証券業者に関する法律、預金保険法、農村地域工業等導入促進法、農水産業協同組合貯金保険法、銀行法、貸金業の規制等に関する法律、有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律、金融先物取引法、前払式証票の規制等に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律、特定債権等に係る事業の規制に関する法律、金融制度及び証券取引制度の改革のための関係法律の整備等に関する法律、協同組織金融機関の優先出資に関する法律、不動産特定共同事業法、保険業法、金融機関の更生手続の特例等に関する法律、農林中央金庫と信用農業協同組合連合会との合併等に関する法律、日本銀行法又は銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律(以下「旧担保附社債信託法等」という。)の規定により大蔵大臣その他の国の機関がした免許、許可、認可、承認、指定その他の処分又は通知その他の行為は、この法律による改正後の担保附社債信託法、信託業法、農林中央金庫法、無尽業法、銀行等の事務の簡素化に関する法律、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、農業協同組合法、証券取引法、損害保険料率算出団体に関する法律、水産業協同組合法、中小企業等協同組合法、協同組合による金融事業に関する法律、船主相互保険組合法、証券投資信託法、信用金庫法、長期信用銀行法、貸付信託法、中小漁業融資保証法、信用保証協会法、労働金庫法、外国為替銀行法、自動車損害賠償保障法、農業信用保証保険法、金融機関の合併及び転換に関する法律、外国証券業者に関する法律、預金保険法、農村地域工業等導入促進法、農水産業協同組合貯金保険法、銀行法、貸金業の規制等に関する法律、有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律、金融先物取引法、前払式証票の規制等に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律、特定債権等に係る事業の規制に関する法律、金融制度及び証券取引制度の改革のための関係法律の整備等に関する法律、協同組織金融機関の優先出資に関する法律、不動産特定共同事業法、保険業法、金融機関の更生手続の特例等に関する法律、農林中央金庫と信用農業協同組合連合会との合併等に関する法律、日本銀行法又は銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律(以下「新担保附社債信託法等」という。)の相当規定に基づいて、内閣総理大臣その他の相当の国の機関がした免許、許可、認可、承認、指定その他の処分又は通知その他の行為とみなす。
附則
平成10年10月16日
第2条
(経過措置)
1
この法律による改正前の担保附社債信託法、信託業法、農林中央金庫法、無尽業法、銀行等の事務の簡素化に関する法律、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、農業協同組合法、証券取引法、損害保険料率算出団体に関する法律、水産業協同組合法、中小企業等協同組合法、協同組合による金融事業に関する法律、船主相互保険組合法、地方税法、証券投資信託及び証券投資法人に関する法律、信用金庫法、長期信用銀行法、貸付信託法、中小漁業融資保証法、信用保証協会法、労働金庫法、自動車損害賠償保障法、農業信用保証保険法、地震保険に関する法律、登録免許税法、金融機関の合併及び転換に関する法律、外国証券業者に関する法律、農村地域工業等導入促進法、農水産業協同組合貯金保険法、銀行法、貸金業の規制等に関する法律、有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律、金融先物取引法、前払式証票の規制等に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律、特定債権等に係る事業の規制に関する法律、金融制度及び証券取引制度の改革のための関係法律の整備等に関する法律、協同組織金融機関の優先出資に関する法律、不動産特定共同事業法、保険業法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律、農林中央金庫と信用農業協同組合連合会との合併等に関する法律、日本銀行法、銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律、特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律又は金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律(以下「旧担保附社債信託法等」という。)の規定により内閣総理大臣その他の国の機関がした免許、許可、認可、承認、指定その他の処分又は通知その他の行為は、この法律による改正後の担保附社債信託法、信託業法、農林中央金庫法、無尽業法、銀行等の事務の簡素化に関する法律、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、農業協同組合法、証券取引法、損害保険料率算出団体に関する法律、水産業協同組合法、中小企業等協同組合法、協同組合による金融事業に関する法律、船主相互保険組合法、地方税法、証券投資信託及び証券投資法人に関する法律、信用金庫法、長期信用銀行法、貸付信託法、中小漁業融資保証法、信用保証協会法、労働金庫法、自動車損害賠償保障法、農業信用保証保険法、地震保険に関する法律、登録免許税法、金融機関の合併及び転換に関する法律、外国証券業者に関する法律、農村地域工業等導入促進法、農水産業協同組合貯金保険法、銀行法、貸金業の規制等に関する法律、有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律、金融先物取引法、前払式証票の規制等に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律、特定債権等に係る事業の規制に関する法律、金融制度及び証券取引制度の改革のための関係法律の整備等に関する法律、協同組織金融機関の優先出資に関する法律、不動産特定共同事業法、保険業法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律、農林中央金庫と信用農業協同組合連合会との合併等に関する法律、日本銀行法、銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律、特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律又は金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律(以下「新担保附社債信託法等」という。)の相当規定に基づいて、金融再生委員会その他の相当の国の機関がした免許、許可、認可、承認、指定その他の処分又は通知その他の行為とみなす。
附則
平成11年7月16日
第159条
(国等の事務)
第160条
(処分、申請等に関する経過措置)
1
この法律(附則第一条各号に掲げる規定については、当該各規定。以下この条及び附則第百六十三条において同じ。)の施行前に改正前のそれぞれの法律の規定によりされた許可等の処分その他の行為(以下この条において「処分等の行為」という。)又はこの法律の施行の際現に改正前のそれぞれの法律の規定によりされている許可等の申請その他の行為(以下この条において「申請等の行為」という。)で、この法律の施行の日においてこれらの行為に係る行政事務を行うべき者が異なることとなるものは、附則第二条から前条までの規定又は改正後のそれぞれの法律(これに基づく命令を含む。)の経過措置に関する規定に定めるものを除き、この法律の施行の日以後における改正後のそれぞれの法律の適用については、改正後のそれぞれの法律の相当規定によりされた処分等の行為又は申請等の行為とみなす。
第161条
(不服申立てに関する経過措置)
第162条
(手数料に関する経過措置)
第164条
(その他の経過措置の政令への委任)
第250条
(検討)
第251条
附則
平成18年12月15日
①
第九条(商法第七条の改正規定に限る。)、第二十五条(投資信託及び投資法人に関する法律第二百五十一条第二十四号の改正規定に限る。)、第三十七条(金融機関の合併及び転換に関する法律第七十六条第七号の改正規定に限る。)、第四十九条(保険業法第十七条の六第一項第七号、第五十三条の十二第八項、第五十三条の十五、第五十三条の二十五第二項、第五十三条の二十七第三項、第五十三条の三十二、第百八十条の五第三項及び第四項並びに第百八十条の九第五項の改正規定に限る。)、第五十五条(資産の流動化に関する法律第七十六条第六項、第八十五条、第百六十八条第五項、第百七十一条第六項及び第三百十六条第一項第二十三号の改正規定に限る。)、第五十九条、第七十五条及び第七十七条(会社法目次の改正規定、同法第百三十二条に二項を加える改正規定、同法第二編第二章第三節中第百五十四条の次に一款を加える改正規定、同法第二編第三章第四節中第二百七十二条の次に一款を加える改正規定、同法第六百九十五条の次に一条を加える改正規定及び同法第九百四十三条第一号の改正規定を除く。)の規定 公布の日