会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
平成24年8月1日 改正
第4条
【旧有限会社の設立手続等の効力】
旧有限会社の設立、資本の増加、合併(合併後存続する会社又は合併によって設立する会社が旧有限会社であるものに限る。)、新設分割、吸収分割(分割によって営業を承継する会社が旧有限会社であるものに限る。)又は旧有限会社法第64条第1項若しくは第67条第1項の規定による組織変更について施行日前に行った社員総会又は株主総会の決議その他の手続は、施行日前にこれらの行為の効力が生じない場合には、その効力を失う。
第5条
【定款の記載等に関する経過措置】
1
旧有限会社の定款における旧有限会社法第6条第1項第1号、第2号及び第7号に掲げる事項の記載又は記録はそれぞれ第2条第1項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第27条第1号から第3号までに掲げる事項の記載又は記録とみなし、旧有限会社の定款における旧有限会社法第6条第1項第3号から第6号までに掲げる事項の記載又は記録は第2条第1項の規定により存続する株式会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。
4
前二項の規定にかかわらず、この法律の施行の際現に旧有限会社が旧有限会社法第88条第1項に規定する公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には、施行日に、当該定款の定めはその効力を失う。
第6条
【定款の備置き及び閲覧等に関する特則】
第2条第1項の規定により存続する株式会社は、会社法第31条第2項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、この節の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
第10条
【持分に関する定款の定めに関する経過措置】
この法律の施行の際旧有限会社の定款に現に次の各号に掲げる規定に規定する別段の定めがある場合における当該定めに係る持分は、第2条第1項の規定により存続する株式会社における当該各号に定める規定に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。
第13条
【持分の消却に関する経過措置】
施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する持分の消却に相当する株式の消却(資本の減少の規定に従う場合を除く。)については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
第14条
【株主総会に関する特則】
1
特例有限会社の総株主の議決権の十分の一以上を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
3
特例有限会社の株主総会の決議については、会社法第309条第2項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二」とあるのは、「総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の四分の三」とする。
4
特例有限会社は、会社法第108条第1項第3号に掲げる事項についての定めがある種類の株式に関し、その株式を有する株主が総株主の議決権の十分の一以上を有する株主の権利の行使についての規定の全部又は一部の適用については議決権を有しないものとする旨を定款で定めることができる。
第19条
【取締役等の資格に関する経過措置】
1
会社法第331条第1項(同法第335条第1項、第402条第4項及び第478条第6項において準用する場合を含む。)の規定の適用については、旧有限会社法の規定(この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法の規定を含む。)に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。
2
会社法第331条第1項第3号(同法第335条第1項及び第478条第6項において準用する場合を含む。)の規定は、この法律の施行の際現に旧有限会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第205条の規定による改正前の会社法(第58条第2項、第94条第2項並びに第211条第3項及び第6項において「旧会社法」という。)第331条第1項第3号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第2条第1項の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。
⊟
参照条文
第23条
【業務の執行に関する検査役の選任に関する特則】
特例有限会社の業務の執行に関する検査役の選任については、会社法第358条第1項中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。
⊟
参照条文
第26条
【会計帳簿の閲覧等の請求等に関する特則】
1
特例有限会社の会計帳簿の閲覧等の請求については、会社法第433条第1項中「総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主」とあるのは「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」と、同条第3項中「親会社社員」とあるのは「親会社社員であって当該親会社の総株主の議決権の十分の一以上を有するもの」とする。
第27条
【計算書類の作成等に関する経過措置】
2
施行日前に到来した最終の決算期(第30条において「直前決算期」という。)に係る旧有限会社法第43条第1項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。
⊟
参照条文
第29条
【資本等の減少に関する経過措置】
施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
第31条
【営業の譲渡等に関する経過措置】
施行日前に旧有限会社法第40条第1項(同条第3項において準用する場合を含む。)の決議をするための社員総会の招集の手続が開始された場合における同条第1項各号に掲げる行為(旧有限会社法第41条において準用する旧商法第245条ノ二の規定による持分の買取請求の手続を含む。)及び旧有限会社法第40条第3項に規定する行為については、なお従前の例による。
第34条
【旧有限会社が解散した場合における会社の継続及び清算に関する経過措置】
施行日前に生じた旧有限会社法第69条第1項各号に掲げる事由により旧有限会社が解散した場合における第2条第1項の規定により存続する株式会社の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
第36条
【合併等に関する経過措置】
施行日前に社員総会又は株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会又は株主総会の決議を要する合併(合併後存続する会社又は合併により設立する会社が株式会社であるものに限る。)及び吸収分割(分割により営業を承継する会社が株式会社であるものに限る。)については、なお従前の例による。ただし、合併及び吸収分割に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
第39条
【役員の解任の訴えに関する特則】
特例有限会社の役員の解任の訴えについては、会社法第854条第1項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。
⊟
参照条文
第40条
【有限会社の組織に関する訴え等に関する経過措置】
1
施行日前に提起された、自己の持分の処分の無効の訴え、取締役若しくは監査役の解任の訴え、社員総会の決議の取消しの訴え、社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、資本準備金若しくは利益準備金の減少の無効の訴え、資本増加の無効の訴え、資本減少の無効の訴え、合併の無効の訴え、新設分割若しくは吸収分割の無効の訴え、旧有限会社の解散の訴え又は旧有限会社の設立の無効若しくは取消しの訴えについては、なお従前の例による。
第42条
【登記に関する経過措置】
3
特例有限会社については、施行日に、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第6号及び第9号に掲げる事項として、第2条第3項の規定による発行可能株式総数及び発行済株式の総数が登記されたものとみなす。
5
旧有限会社が旧有限会社法第88条第3項第1号又は第2号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第28号及び第29号イに掲げる事項として、第5条第2項の規定によりみなされた公告方法の定めが登記されたものとみなす。
6
旧有限会社が旧有限会社法第88条第3項第3号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第29号ロに掲げる事項として、第5条第3項の規定によりみなされた同法第939条第3項後段の規定による定めが登記されたものとみなす。
7
旧有限会社が旧有限会社法第88条第3項第1号若しくは第2号に掲げる定款の定めの登記をしていない場合又は第5条第4項の規定に該当する場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第30号に掲げる事項が登記されたものとみなす。
第43条
【登記に関する特則】
1
特例有限会社の登記については、会社法第911条第3項第13号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第14号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名(特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限る。)」と、同項第17号中「その旨及び監査役の氏名」とあるのは「監査役の氏名及び住所」とする。
2
特例有限会社の清算人の登記については、会社法第928条第1項第1号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第2号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名(特例有限会社を代表しない清算人がある場合に限る。)」とする。
第44条
【旧有限会社法の規定の読替え等】
この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合においては、旧有限会社法中「社員」とあるのは「株主」と、「社員総会」とあるのは「株主総会」と、「社員名簿」とあるのは「株主名簿」とするほか、必要な技術的読替えは、法務省令で定める。
第46条
【特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記】
特例有限会社が前条第1項の規定による定款の変更をする株主総会の決議をしたときは、その本店の所在地においては二週間以内に、その支店の所在地においては三週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、同項の商号の変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。この場合においては、会社法第915条第1項の規定は、適用しない。
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参照条文
第53条
【監査役の権限の範囲に関する経過措置】
旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第1条の2第2項に規定する小会社(以下「旧小会社」という。)である場合又は第66条第1項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧小会社に該当する場合における新株式会社の定款には、会社法第389条第1項の規定による定めがあるものとみなす。
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参照条文
第54条
【重要財産委員会に関する経過措置】
旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第1条の3に規定する重要財産委員会を置いている場合における新株式会社においては、当該重要財産委員会を組織する取締役を会社法第373条第1項に規定する特別取締役に選定した同項の規定による取締役会の定めがあるものとみなす。
第57条
【委員会等設置会社に関する経過措置】
旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧委員会等設置会社である場合又は第66条第1項後段に規定する株式会社が旧委員会等設置会社である場合における新株式会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨、会社法第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなす。
⊟
参照条文
第58条
【取締役等の資格等に関する経過措置】
1
会社法第331条第1項(同法第335条第1項、第402条第4項及び第478条第6項において準用する場合を含む。)の規定の適用については、旧商法特例法の規定(この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。)に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。
2
会社法第402条第4項において準用する同法第331条第1項第3号の規定は、この法律の施行の際現に旧商法特例法の規定による執行役である者が施行日前に犯した旧会社法第331条第1項第3号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第66条第1項前段の規定により存続する株式会社の執行役としての継続する在任については、適用しない。
第61条
【登記に関する経過措置】
第63条
施行日前に第1条第9号の規定による廃止前の銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律(以下この条において「旧合併特例法」という。)第12条第1項の申請書に係る申請がされた場合における銀行法第52条の17第1項の認可及び同法第4条第1項の免許並びに旧合併特例法第3条第1項の規定による条件が定められた合併については、なお従前の例による。
第69条
【支配人の登記に関する経過措置】
施行日前に旧株式会社、旧合名会社等又は旧有限会社がその支店の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、新株式会社、新合名会社等又は第2条第1項の規定により存続する株式会社がその本店の所在地でしたものとみなす。
第70条
【合名会社等の定款の記載等に関する経過措置】
1
旧合名会社等及び第66条第3項後段に規定する合名会社又は合資会社の定款における旧商法第63条第1項各号(第4号にあっては、本店の所在地に係る部分に限る。)に掲げる事項及び旧商法第148条に規定する事項の記載又は記録は、それぞれに相当する新合名会社等の定款における会社法第576条第1項各号に掲げる事項の記載又は記録とみなす。
2
旧合名会社等及び第66条第3項後段に規定する合名会社又は合資会社における旧商法第100条第8項第1号又は第2号(旧商法第147条において準用する場合を含む。)に掲げる定款の定めは、新合名会社等の定款における会社法第939条第1項の規定による公告方法の定めとみなす。
3
旧合名会社等及び第66条第3項後段に規定する合名会社又は合資会社における旧商法第100条第8項第3号(旧商法第147条において準用する場合を含む。)に掲げる定款の定めは、新合名会社等の定款における会社法第939条第3項後段の規定による定めとみなす。
第74条
【合名会社等の登記に関する経過措置】
2
旧合名会社等が旧商法第100条第8項第1号又は第2号(旧商法第147条において準用する場合を含む。)に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、第66条第3項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第912条第8号及び第9号イ又は第913条第10号及び第11号イに掲げる事項として、第70条第2項の規定によりみなされた公告方法の定めが登記されたものとみなす。
3
旧合名会社等が旧商法第100条第8項第3号(旧商法第147条において準用する場合を含む。)に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、第66条第3項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第912条第9号ロ又は第913条第11号ロに掲げる事項として、第70条第3項の規定によりみなされた同法第939条第3項後段の規定による定めが登記されたものとみなす。
4
旧合名会社等が旧商法第100条第8項第1号又は第2号(旧商法第147条において準用する場合を含む。)に掲げる定款の定めの登記をしていない場合には、施行日に、第66条第3項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第912条第10号又は第913条第12号に掲げる事項が登記されたものとみなす。
⊟
参照条文
第76条
【株式会社の定款の記載等に関する経過措置】
3
旧株式会社若しくは第66条第1項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第204条第1項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第104条の規定により従前の例により旧商法第348条の規定による定款の変更をした場合における新株式会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第202条第3項第2号に規定する定めがあるものとみなす。
4
旧株式会社又は第66条第1項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。
第77条
【定款の備置き及び閲覧等に関する特則】
新株式会社は、会社法第31条第2項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、前章第4節及びこの款の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
⊟
参照条文
第80条
【名義書換代理人等に関する経過措置】
1
この法律の施行の際現に旧株式会社又は第66条第1項後段に規定する株式会社の定款に株式若しくは新株予約権についての名義書換代理人又は社債についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における新株式会社の定款には、株主名簿管理人又は社債原簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなす。
2
旧株式会社がこの法律の施行の際現に置いている株式又は新株予約権についての名義書換代理人は、施行日以後は、新株式会社が委託した株主名簿管理人とみなす。この場合において、旧株式会社がこの法律の施行の際現に株式及び新株予約権について異なる名義書換代理人を置いている場合には、いずれか一方がその地位を失うまでは、それぞれが株主名簿管理人として、新株式会社の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務を行うものとする。
⊟
参照条文
第83条
【株式の消却に関する経過措置】
1
施行日前に旧商法第213条第2項において準用する旧商法第215条第1項の公告又は旧商法第213条第4項の公告がされた場合におけるその株式の消却(資本の減少の規定に従う場合を除く。)については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
第84条
【株式の併合に関する経過措置】
施行日前に旧商法第214条第1項の決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその株式の併合については、なお従前の例による。ただし、株式の併合に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
第85条
【株式の分割に関する経過措置】
施行日前に旧商法第218条第1項の決議がされた場合におけるその株式の分割については、なお従前の例による。ただし、株式の分割に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
⊟
参照条文
第86条
【端株に関する経過措置】
2
新株式会社(旧株式会社の定款に一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載し、又は記録しない旨の定めがある場合を除く。)が会社法第191条の規定により単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をした場合における当該新株式会社の定款には、次に掲げる定めがあるものとみなす。この場合において、当該新株式会社が株券を発行しているときは、当該株券に記載されている株式の数に当該単元株式数を乗じて得た数が当該株券に株式の数として記載されているものとみなす。
③
単元未満株式について、会社法の規定により株主が有する権利(同法第189条第2項各号に掲げる権利及び旧株式会社の定款に前号イからハまでに掲げる定めがない場合における当該イからハまでに定める権利を除く。)の全部を行使することができない旨の定め
⊟
参照条文
第87条
【種類株式等に関する経過措置】
1
旧商法第222条第1項第3号又は第4号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているもの又は新株予約権の目的であるものは、次に掲げる区分に応じ、当該各号に定める種類の株式とみなす。
3
旧商法第222条ノ三に規定する転換予約権付株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、取得請求権付株式であって、当該株主が新株式会社に対してその取得を請求した場合に当該新株式会社が当該取得請求権付株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該新株式会社の他の株式を交付するものとみなす。
5
平成十三年改正法附則第3条第1項の規定によりなお従前の例によるものとされる平成十三年改正法第1条の規定による改正前の商法第242条第1項の規定により議決権がないものとされた種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、会社法第108条第1項第1号及び第3号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。
⊟
参照条文
附則
平成18年12月20日
第66条
(政府の責務)
政府は、多重債務問題(貸金業を営む者による貸付けに起因して、多数の資金需要者等が重畳的又は累積的な債務を負うことにより、その営む社会的経済的生活に著しい支障が生じている状況をめぐる国民生活上及び国民経済の運営上の諸問題をいう。以下同じ。)の解決の重要性にかんがみ、関係省庁相互間の連携を強化することにより、資金需要者等が借入れ又は返済に関する相談又は助言その他の支援を受けることができる体制の整備、資金需要者への資金の融通を図るための仕組みの充実、違法な貸金業を営む者に対する取締りの強化、貸金業者に対する処分その他の監督の状況の検証、この法律による改正後の規定の施行状況の検証その他多重債務問題の解決に資する施策を総合的かつ効果的に推進するよう努めなければならない。
第67条
(検討)
1
政府は、貸金業制度の在り方について、この法律の施行後二年六月以内に、この法律による改正後の規定の実施状況、貸金業者の実態等を勘案し、第四条の規定による改正後の規定を円滑に実施するために講ずべき施策の必要性の有無について検討を加え、その検討の結果に応じて所要の見直しを行うものとする。