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  • 資産の流動化に関する法律

資産の流動化に関する法律

平成25年6月21日 改正
第1編
総則
第1条
【目的】
この法律は、特定目的会社又は特定目的信託を用いて資産の流動化を行う制度を確立し、これらを用いた資産の流動化が適正に行われることを確保するとともに、資産の流動化の一環として発行される各種の証券の購入者等の保護を図ることにより、一般投資者による投資を容易にし、もって国民経済の健全な発展に資することを目的とする。
第2条
【定義】
この法律において「特定資産」とは、資産の流動化に係る業務として、特定目的会社が取得した資産又は受託信託会社等が取得した資産をいう。
この法律において「資産の流動化」とは、一連の行為として、特定目的会社が資産対応証券の発行若しくは特定借入れにより得られる金銭をもって資産を取得し、又は信託会社(信託業法第2条第2項に規定する信託会社をいう。以下同じ。)若しくは信託業務を営む銀行(銀行法第2条第1項に規定する銀行をいう。以下同じ。)その他の金融機関が資産の信託を受けて受益証券を発行し、これらの資産の管理及び処分により得られる金銭をもって、次の各号に掲げる資産対応証券、特定借入れ及び受益証券に係る債務又は出資について当該各号に定める行為を行うことをいう。
特定社債、特定約束手形若しくは特定借入れ又は受益証券 その債務の履行
優先出資 利益の配当及び消却のための取得又は残余財産の分配
この法律において「特定目的会社」とは、次編第2章第2節の規定に基づき設立された社団をいう。
この法律において「資産流動化計画」とは、特定目的会社による資産の流動化に関する基本的な事項を定めた計画をいう。
この法律において「優先出資」とは、均等の割合的単位に細分化された特定目的会社の社員の地位であって、当該社員が、特定目的会社の利益の配当又は残余財産の分配を特定出資を有する者(以下「特定社員」という。)に先立って受ける権利を有しているものをいう。
この法律において「特定出資」とは、均等の割合的単位に細分化された特定目的会社の社員の地位であって、特定目的会社の設立に際して発行されたもの(第36条の規定により発行されたものを含む。)をいう。
この法律において「特定社債」とは、この法律の規定により特定目的会社が行う割当てにより発生する当該特定目的会社を債務者とする金銭債権であって、第122条第1項各号に掲げる事項に従い償還されるものをいう。
この法律において「特定短期社債」とは、特定社債のうち、次に掲げるすべての要件を満たすものをいう。
各特定社債の金額が一億円を下回らないこと。
元本の償還について、募集特定社債(第122条第1項に規定する募集特定社債をいう。)の総額の払込みのあった日から一年未満の日とする確定期限の定めがあり、かつ、分割払の定めがないこと。
利息の支払期限を、前号の元本の償還期限と同じ日とする旨の定めがあること。
担保付社債信託法の規定により担保が付されるものでないこと。
この法律において「優先出資証券」とは、優先出資につき特定目的会社が第48条第1項及び同条第3項において準用する会社法第215条第2項の規定により発行する出資証券をいい、「特定社債券」とは、特定社債につき特定目的会社が第125条において準用する同法第696条の規定により発行する債券をいう。
10
この法律において「特定約束手形」とは、金融商品取引法第2条第1項第15号に掲げる約束手形であって、特定目的会社が第205条の規定により発行するものをいう。
11
この法律において「資産対応証券」とは、優先出資、特定社債及び特定約束手形をいう。
12
この法律において「特定借入れ」とは、特定目的会社が第210条の規定により行う資金の借入れをいう。
13
この法律において「特定目的信託」とは、この法律の定めるところにより設定された信託であって、資産の流動化を行うことを目的とし、かつ、信託契約の締結時において委託者が有する信託の受益権を分割することにより複数の者に取得させることを目的とするものをいう。
14
この法律において「資産信託流動化計画」とは、特定目的信託による資産の流動化に関する基本的な事項を定めた計画をいう。
15
この法律において「受益証券」とは、特定目的信託に係る信託契約に基づく信託の受益権を表示する証券であって、受託者がこの法律の定めるところにより発行するものをいう。
16
この法律において「受託信託会社等」とは、特定目的信託の受託者である信託会社又は信託業務を営む銀行その他の金融機関をいう。
17
この法律において「代表権利者」とは、第254条第1項の規定により権利者集会により選任された者をいう。
18
この法律において「特定信託管理者」とは、第260条第1項の規定により受託信託会社等により選任された者をいう。
参照条文
一般振替機関の監督に関する命令第38条 印紙税法施行令第28条 会社法施行規則第4条 各種法人等登記規則第1条 確定拠出年金法施行令第15条 株式会社国際協力銀行法第2条 株式会社国際協力銀行法施行規則第2条 株式会社産業再生機構法施行規則第3条 第6条 株式会社商工組合中央金庫法第21条 株式会社地域経済活性化支援機構法施行規則第3条 株式会社日本政策金融公庫法施行規則第11条 株式会社日本政策投資銀行法第3条 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構法施行規則第4条 簡素で効率的な政府を実現するための行政改革の推進に関する法律第60条 外国為替の取引等の報告に関する省令第30条 外国為替令第11条の2 協同組合による金融事業に関する法律施行規則第57条 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第4条 第11条 第19条 第24条 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行令第3条 金融機能の強化のための特別措置に関する内閣府令第82条 金融機能の強化のための特別措置に関する法律第25条 金融機能の強化のための特別措置に関する法律施行令第25条 金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律施行規則第2条 金融商品取引業等に関する内閣府令第33条 第177条 金融商品取引法第29条の5 第63条 金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第10条 第10条の2 金融庁設置法第4条 金融庁組織規則第8条 金融庁組織令第4条 漁業協同組合等の信用事業等に関する命令第7条の2 銀行法第10条 銀行法施行規則第14条の7 経済産業省・財務省・内閣府関係株式会社商工組合中央金庫法施行規則第31条 広域的地域活性化のための基盤整備に関する法律第15条 国有財産法第2条 国家公務員共済組合法施行規則第85条の2の5 債権管理回収業に関する特別措置法第2条 財務省組織規則第196条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条 第122条 資産対応証券の募集等又はその取扱いを行う特定目的会社及び特定譲渡人に係る行為規制等に関する内閣府令第2条 資産の流動化に関する法律施行規則第1条 資産の流動化に関する法律施行令第1条 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第十条第三項に規定する他の国内の会社から除くものとして公正取引委員会規則で定める会社を定める規則 社債、株式等の振替に関する法律第118条 第124条 第126条 第237条 第238条 第239条 第248条 社債、株式等の振替に関する命令第3条 消費生活協同組合法施行規則第113条 第210条 消費税法施行令第9条 商品投資顧問業者の業務に関する省令第17条 商品先物取引法施行規則第1条 第38条 商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律第60条 消防法施行規則第2条の2 所得税法第2条 第224条の3 第225条 所得税法施行規則第5条 所得税法施行令第4条 信託業法第51条 信託業法施行規則第4条 第6条 第32条 第37条 第41条の2 第51条の3 第52条 信用金庫法第53条 信用金庫法施行規則第120条 水産業協同組合法施行規則第7条 第57条の6 第69条 水産業協同組合法施行令第22条 相続税法第41条 租税特別措置法第9条 第9条の2 第9条の4 第32条 第37条の10 第41条の12 第62条の3 第67条の14 第68条の3の2 第83条の2 第83条の3 租税特別措置法施行規則第4条の6 第22条の18の4 租税特別措置法施行令第4条の7 第39条の32の2 第39条の35の2 宅地建物取引業法第50条の2 担保付社債信託法施行規則第3条 地方公共団体金融機構法第43条 地方自治法第238条 地方税法第72条の2 第73条の7 地方税法施行令第7条の4の2 中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する内閣府令第2条 中小企業信用保険法施行令第1条の3 第1条の6 中小企業等協同組合法第9条の8 中小企業等協同組合法施行規則第167条 長期信用銀行法第6条 長期信用銀行法施行規則第13条の7 投資信託及び投資法人に関する法律施行令第15条 第98条の2 特定目的会社登記規則第1条 特定目的会社の監査に関する規則第2条 特定目的会社の計算に関する規則第2条 特定目的会社の社員総会に関する規則第2条 特定目的信託財産の計算に関する規則第2条 特定目的信託の権利者集会等に関する規則第2条 特定目的信託の受益証券の募集等を行う原委託者に係る行為規制等に関する内閣府令第2条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第8条 特定融資枠契約に関する法律第2条 特別会計に関する法律第66条 特別振替機関の監督に関する命令第44条 都市再生特別措置法第29条 独立行政法人住宅金融支援機構の業務運営並びに財務及び会計に関する省令第42条 独立行政法人住宅金融支援機構法第13条 独立行政法人都市再生機構法第37条 独立行政法人福祉医療機構法第20条 独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構法第29条 独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構法施行令第6条 農業協同組合及び農業協同組合連合会の信用事業に関する命令第10条 農業協同組合法第10条 農業協同組合法施行規則第6条 農水産業協同組合に係る中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する命令第2条 農林中央金庫法第54条 農林中央金庫法施行規則第78条 破産法第150条 犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則第10条 犯罪による収益の移転防止に関する法律施行令第8条 東日本大震災の被災者等に係る国税関係法律の臨時特例に関する法律施行規則第17条の3 東日本大震災の被災者等に係る国税関係法律の臨時特例に関する法律施行令第32条の3 品種登録規則第46条 不動産特定共同事業法施行規則第8条 第31条 法人税法第2条 第4条の2 法人税法施行令第11条 第14条の6 第22条 第155条の8 保険業法第98条 保険業法施行規則第20条の15 第52条の12の2 民事再生法第120条の2 有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第25条 有価証券発行学校法人の財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条 郵便貯金法等の一部を改正する法律の施行に伴う経過措置を定める政令第1条 預金保険法第132条 労働金庫及び労働金庫連合会に係る中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する命令第2条 労働金庫及び労働金庫連合会の金融機能の強化のための特別措置に関する命令第63条 労働金庫法第58条 労働金庫法施行規則第102条
第3条
【会社法の規定を準用する場合の読替え】
この法律(第194条第4項を除く。)の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録(資産流動化法第4条第4項に規定する電磁的記録をいう。)」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法(資産流動化法第40条第3項に規定する電磁的方法をいう。)」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。
第2編
特定目的会社制度
第1章
届出
第4条
【届出】
特定目的会社は、資産の流動化に係る業務を行うときは、あらかじめ内閣総理大臣に届け出なければならない。
前項の規定による届出(以下「業務開始届出」という。)を行う特定目的会社は、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
商号
営業所の名称及び所在地
取締役及び監査役の氏名及び住所並びに政令で定める使用人があるときは、その者の氏名及び住所
会計参与設置会社(会計参与を置く特定目的会社をいう。以下同じ。)であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び住所
第6条の規定に基づくすべての特定社員の承認があった年月日
その他内閣府令で定める事項
前項の届出書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。
定款
資産流動化計画
特定資産(不動産その他の特定資産に付随して用いられる特定資産であって、価値及び使用の方法に照らし投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定めるもの(以下「従たる特定資産」という。)を除く。次号において同じ。)の譲受けに係る予約その他の内閣府令で定める契約の契約書の副本又は謄本
特定資産の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定する信託その他の契約に関する書類として内閣府令で定める書類
第6条の承認があったことを証する書面
その他内閣府令で定める書類
前項の場合において、定款又は資産流動化計画が電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)をもって作成されているときは、書面に代えて電磁的記録を添付することができる。
第5条
【資産流動化計画】
資産流動化計画には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
資産流動化計画の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項
資産対応証券及び特定借入れに関する次に掲げる事項
優先出資においては、総口数の最高限度、優先出資の内容(利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。以下同じ。)その他の発行及び消却に関する事項として内閣府令で定める事項
特定社債(特定短期社債を除く。以下この号、第40条第1項第5号第67条第1項第122条第1項第19号第152条第1項第1号及び第153条第2項において同じ。)においては、総額、特定社債の内容その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項
転換特定社債においては、総額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項
新優先出資引受権付特定社債においては、次に掲げる事項
(1)
総額
(2)
各新優先出資引受権付特定社債に付する新優先出資の引受権(以下この号において「引受権」という。)の内容
(3)
引受権を行使することができる期間
(4)
引受権のみを譲渡することができることとする場合は、その旨
(5)
引受権を行使しようとする者の請求があるときは、新優先出資引受権付特定社債の償還に代えてその払込金額(第122条第1項第14号に規定する払込金額をいう。)をもって第145条第2項の払込みがあったものとする旨
(6)
利益の配当については、第145条第2項の規定による払込みをした時の属する事業年度又はその前事業年度終了の日において新優先出資の発行があったものとみなす旨
(7)
その他発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項
特定短期社債においては、限度額その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項
特定約束手形においては、限度額その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項
特定借入れにおいては、限度額その他の借入れ及び弁済に関する事項として内閣府令で定める事項
特定資産の内容、取得の時期及び譲渡人その他の特定資産に関する事項として内閣府令で定める事項
特定資産の管理及び処分の方法、管理及び処分に係る業務を行わせるために設定する信託の受託者その他の特定資産の管理及び処分に関する事項として内閣府令で定める事項
資金の借入れ(特定借入れを除く。)に関する事項として内閣府令で定める事項
その他内閣府令で定める事項
前項第1号の資産流動化計画の計画期間は、政令で定める特定資産の区分に応じ、その管理及び処分に関する合理的な計画の策定可能な期間として政令で定める期間を超えてはならない。
資産流動化計画は、電磁的記録をもって作成することができる。
会社法第31条第3項を除く。)(定款の備置き及び閲覧等)の規定は、第1項の資産流動化計画について準用する。この場合において、同条第1項及び第2項中「発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)」とあるのは「特定目的会社」と、同条第1項中「発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店)」とあるのは「その本店及び支店」と、同条第2項中「発起人(株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者)」とあるのは「社員(資産流動化法第26条に規定する社員をいう。)及び債権者」と、「発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間)」とあるのは「特定目的会社の営業時間」と、同条第4項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。
第6条
【資産流動化計画に係る特定社員の承認】
特定目的会社が業務開始届出を行うときは、資産流動化計画について、あらかじめすべての特定社員の承認を受けなければならない。
第7条
【業務開始届出に係る特例】
特定目的会社が資産の流動化に係る業務のうち資産対応証券の発行に先立って特定資産の取得その他の内閣府令で定めるものを行う場合であって、業務開始届出を行うときは、第5条の規定にかかわらず、同条第1項第2号に掲げる事項のうちその記載又は記録の省略が投資者の保護に反しないものとして内閣府令で定めるもの(次項において「特定事項」という。)の記載又は記録を省略することができる。この場合において、第4条第3項第3号及び第4号に掲げる書類のうち内閣府令で定めるものの添付を省略することができる。
前項の規定により特定事項の記載又は記録を省略して業務開始届出を行った特定目的会社が、資産流動化計画に基づき資産対応証券の発行を行うときは、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより、当該特定事項を記載し、又は記録した資料及び前項後段の規定により添付を省略した資料(これらの資料が電磁的記録で作成されているときは、内閣府令で定める電磁的記録又は当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面)を内閣総理大臣に提出しなければならない。
第8条
【特定目的会社名簿】
内閣総理大臣は、特定目的会社名簿を備え、内閣府令で定めるところにより、これを公衆の縦覧に供しなければならない。
内閣総理大臣は、特定目的会社名簿に第4条第2項第1号から第3号までに掲げる事項及び第218条又は第219条の規定による内閣総理大臣の処分に関する事項その他内閣府令で定める事項を登載しなければならない。
第9条
【届出事項の変更】
特定目的会社は、第4条第2項各号(第5号を除き、第11条第5項において準用する場合を含む。)に掲げる事項又は資産流動化計画に変更があったときは、内閣府令で定める期間内に、内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、資産流動化計画に記載又は記録された事項の変更であって、特定資産の取得の時期の確定に伴う変更その他の軽微な変更として内閣府令で定めるものについては、この限りでない。
前項の規定による届出(以下この編において「変更届出」という。)を行う特定目的会社は、当該変更の内容及びその理由を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
変更届出が資産流動化計画の変更に係る場合には、次に掲げる書類を添付しなければならない。
変更後の資産流動化計画
資産流動化計画の変更がこの法律の規定に基づき行われたことを証する書類として内閣府令で定める書類
第4条第4項の規定は、前項の変更後の資産流動化計画について準用する。
内閣総理大臣は、変更届出を受理したときは、次に掲げる事項を特定目的会社名簿に登載しなければならない。
変更届出のあった年月日
変更届出が第4条第2項各号(第5号を除き、第11条第5項において準用する場合を含む。)に掲げる事項の変更に係るときは、当該変更の内容
変更届出が資産流動化計画の変更に係るときは、その変更があった旨及び変更年月日
第10条
【資産流動化計画に係る業務の終了の届出】
特定目的会社は、資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了したときは、その日から三十日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。
内閣総理大臣は、前項の規定による届出を受理したときは、同項の資産流動化計画に基づく業務が終了した旨及びその届出のあった年月日を特定目的会社名簿に登載しなければならない。
第11条
【新たな資産流動化計画の届出】
特定目的会社が新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務を行うときは、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に届け出なければならない。
前項の規定による届出(以下この編において「新計画届出」という。)は、前条第1項の規定による届出をした特定目的会社でなければ行うことができない。
新計画届出を行う場合にあっては、特定目的会社は、第159条第1項の社員総会の承認があったことを証する書類を添付しなければならない。
内閣総理大臣は、新計画届出を受理したときは、その届出のあった年月日を特定目的会社名簿に登載しなければならない。
第4条第2項第3項第1号を除く。)及び第4項第6条並びに第7条の規定は、新計画届出について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第12条
【廃業の届出】
特定目的会社が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該各号に定める者は、その日から三十日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。
破産手続開始の決定により解散したとき。 その破産管財人
破産手続開始の決定以外の事由により解散したとき。 その清算人
内閣総理大臣は、前項の規定による届出があったときは、当該届出に係る特定目的会社を特定目的会社名簿から抹消しなければならない。
第2章
特定目的会社
第1節
総則
第13条
【法人格及び住所】
特定目的会社は、法人とする。
特定目的会社の住所は、本店の所在地にあるものとする。
第14条
【商行為等】
特定目的会社がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。
商法第11条から第15条まで及び第19条の規定は、特定目的会社については、適用しない。
第15条
【商号等】
特定目的会社は、その名称を商号とする。
特定目的会社は、その商号中に特定目的会社という文字を用いなければならない。
特定目的会社でない者は、その名称又は商号中に、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
何人も、不正の目的をもって、他の特定目的会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。
前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある特定目的会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。
参照条文
第2節
設立
第16条
【定款】
特定目的会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
特定目的会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
目的
商号
本店の所在地
特定資本金の額(この法律に別段の定めがある場合を除き、特定出資の発行に際して特定社員となる者が特定目的会社に対して払込み又は給付をした財産の額をいう。以下同じ。)
発起人の氏名又は名称及び住所
存続期間又は解散の事由
特定目的会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
金銭以外の財産の出資をする者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行特定出資(特定目的会社の設立に際して発行する特定出資をいう。以下この節において同じ。)の口数
資産流動化計画に従って譲り受ける特定資産以外の財産で特定目的会社の成立後に譲り受けることを約したもの及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
特定目的会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
特定目的会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他特定目的会社に損害を与えるおそれがないものとして内閣府令で定めるものを除く。)
第2項各号及び前項各号に掲げる事項のほか、特定目的会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。
定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
会社法第30条(定款の認証)及び第31条第3項を除く。)(定款の備置き及び閲覧等)の規定は、特定目的会社の定款について準用する。この場合において、同法第30条第2項中「第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律(以下「資産流動化法」という。)第18条第2項において準用する第33条第7項又は第9項」と、同法第31条第2項中「株主」とあるのは「社員(資産流動化法第26条に規定する社員をいう。)」と読み替えるものとする。
第17条
【設立時発行特定出資に関する事項の決定等】
発起人は、特定目的会社の設立に際して次に掲げる事項(定款に定めがある事項を除く。)を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
発起人が割当てを受ける設立時発行特定出資の口数
前号の設立時発行特定出資と引換えに払い込む金銭の額
発起人は、設立時発行特定出資の全部を引き受けなければならない。
各発起人は、特定目的会社の設立に際し、設立時発行特定出資を一口以上引き受けなければならない。
第18条
【定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任】
発起人は、定款に第16条第3項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、同条第6項において準用する会社法第30条第1項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
会社法第33条第2項から第11項まで(第10項第2号を除く。)(定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項第1号及び第3号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第33条第7項及び第8項中「第28条各号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項各号」と、同項中「設立時発行株式」とあるのは「設立時発行特定出資」と、同条第10項中「前各項」とあるのは「資産流動化法第18条第1項及び同条第2項において準用する第33条第2項から第9項まで」と、同項第1号中「第28条第1号及び第2号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第1号及び第2号」と、同項第3号中「第28条第1号又は第2号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第1号又は第2号」と、同条第11項第2号中「第28条第2号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第2号」と、同項第3号中「第38条第1項」とあるのは「資産流動化法第21条第1項」と、「同条第2項第2号」とあるのは「同項」と読み替えるものとする。
第19条
【出資の履行】
発起人は、設立時発行特定出資の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行特定出資につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、特定目的会社の成立後にすることを妨げない。
前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等(銀行、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。
第20条
【設立時発行特定出資の特定社員となる権利の譲渡】
発起人は、前条第1項の規定による払込み又は給付(以下この節において「出資の履行」という。)をすることにより設立時発行特定出資の特定社員となる権利を譲渡してはならない。
参照条文
第21条
【設立時役員等の選任等】
発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役(特定目的会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。)及び設立時監査役(特定目的会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。)を選任しなければならない。
次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。
設立しようとする特定目的会社が会計参与設置会社である場合 設立時会計参与(特定目的会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。)
設立しようとする特定目的会社が会計監査人設置会社(会計監査人を置く特定目的会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない特定目的会社をいう。以下同じ。)である場合 設立時会計監査人(特定目的会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。)
会社法第38条第3項及び第39条第3項(設立時役員等の選任)、第40条第1項及び第2項本文(設立時役員等の選任の方法)、第42条(設立時役員等の解任)並びに第43条第1項及び第2項本文(設立時役員等の解任の方法)の規定は、特定目的会社の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人について準用する。この場合において、同法第39条第3項中「第331条第1項第335条第1項において準用する場合を含む。)、第333条第1項若しくは第3項又は第337条第1項若しくは第3項」とあるのは「資産流動化法第70条第1項資産流動化法第72条第2項において準用する場合を含む。)、資産流動化法第71条第1項同条第2項において準用する第333条第3項又は資産流動化法第73条第1項若しくは第3項」と、同法第40条第2項本文及び第43条第2項本文中「設立時発行株式一株」とあるのは「設立時発行特定出資一口」と読み替えるものとする。
会社法第46条第1項及び第2項(設立時取締役等による調査)の規定は、特定目的会社の設立時取締役及び設立時監査役について準用する。この場合において、同条第1項第1号中「第33条第10項第1号又は第2号」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する第33条第10項第1号」と、「現物出資財産等(同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。)」とあるのは「現物出資財産等」と、同項第2号中「第33条第10項第3号」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する第33条第10項第3号」と読み替えるものとする。
第22条
【設立の登記等】
特定目的会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
前条第4項において準用する会社法第46条第1項の規定による調査が終了した日
発起人が定めた日
前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
目的
商号
本店及び支店の所在場所
特定目的会社の存続期間又は解散の事由
特定資本金の額
発行した特定出資の総口数
特定社員名簿管理人(特定目的会社に代わって特定社員名簿の作成及び備置きその他の特定社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。)を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
取締役及び監査役の氏名及び住所
取締役のうち特定目的会社を代表しない者があるときは、代表取締役(特定目的会社を代表する取締役をいう。以下同じ。)の氏名
特定目的会社が会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第86条第2項において準用する会社法第378条第1項の場所
特定目的会社が会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
第76条第4項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称
第104条第7項に規定する措置をとることとするときは、同条第5項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって内閣府令で定めるもの
第194条第1項の規定による公告方法(特定目的会社が公告(この編又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。以下この編において同じ。)についての定款の定めがあるときは、その定め
前号の定款の定めが電子公告(第194条第1項第3号に規定する電子公告をいう。イにおいて同じ。)を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって会社法第911条第3項第29号イに規定するもの
第194条第2項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
第14号の定款の定めがないときは、第194条第3項の規定により同条第1項第1号に掲げる方法を公告方法とする旨
会社法第915条第1項及び第2項(変更の登記)、第916条第1号に係る部分に限る。)(他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記)、第917条第1号に係る部分に限る。)(職務執行停止の仮処分等の登記)並びに第918条(支配人の登記)の規定は、特定目的会社の本店の所在地における登記について準用する。この場合において、同法第915条第1項中「第911条第3項各号又は前三条各号」とあるのは「資産流動化法第22条第2項各号」と、同条第2項中「第199条第1項第4号」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第4号」と、「株式」とあるのは「特定出資」と、同法第916条第1号中「第911条第3項各号」とあるのは「資産流動化法第22条第2項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第930条第1項第1号及び第5号に係る部分に限る。)、第2項及び第3項(支店の所在地における登記)、第931条(他の登記所の管轄区域内への支店の移転の登記)並びに第932条本文(支店における変更の登記等)の規定は、特定目的会社の支店の所在地における登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第23条
【特定目的会社の成立】
特定目的会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。
第24条
【設立時発行特定出資の引受けに関する担保責任】
特定目的会社の成立の時に設立時発行特定出資のうち引受けのない部分があるときは、当該特定目的会社の発起人及び設立時取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。特定目的会社の成立後に特定出資の引受人の設立時発行特定出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。
特定目的会社の成立の時に設立時特定出資のうち出資の履行がされていないものがあるときは、当該特定目的会社の発起人及び設立時取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額又は当該給付がされていない金銭以外の財産の価額を支払う義務を負う。
会社法第64条(払込金の保管証明)の規定は、第19条第1項の規定による払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第64条第1項中「第57条第1項の募集をした場合には、発起人」とあるのは「発起人」と、同条第2項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。
参照条文
第25条
【会社法等の準用】
会社法第50条(株式の引受人の権利)の規定は特定目的会社の設立時発行特定出資の引受人の権利について、同法第51条(引受けの無効又は取消しの制限)の規定は設立時発行特定出資の引受けの無効又は取消しについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第50条中「株主」とあるのは、「特定社員」と読み替えるものとする。
会社法第2編第1章第8節(発起人等の責任)の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同法第52条第2項中「第28条第1号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第1号」と、「第33条第2項」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する第33条第2項」と、同条第3項中「第33条第10項第3号」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する第33条第10項第3号」と、同法第55条中「総株主」とあるのは「総社員」と読み替えるものとする。
会社法第828条第1項第1号に係る部分に限る。)及び第2項第1号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条第1号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄及び移送)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条から第839条まで(弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項第1号イに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、特定目的会社の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第1号中「株主等(株主、取締役又は清算人(監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節第847条第2項第849条第2項及び第5項並びに第851条を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は、発起人、設立時取締役又は設立時監査役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「特定社員又は六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き優先出資を有する優先出資社員(資産流動化法第26条に規定する優先出資社員をいう。)」と、同条第3項から第5項まで及び第7項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第3節
社員の権利義務等
第1款
総則
第26条
【社員】
特定目的会社(優先出資を発行しない特定目的会社に限る。)の社員は、特定社員とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員及び優先出資社員(優先出資を有する者をいう。以下同じ。)とする。
第27条
【社員の責任及び権利等】
社員の責任は、その有する特定出資又は優先出資の引受価額を限度とする。
社員は、その有する特定出資又は優先出資につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
利益の配当を受ける権利
残余財産の分配を受ける権利
特定社員は、その有する特定出資につき社員総会における議決権を有する。
優先出資社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、その有する優先出資につき社員総会における議決権を有しない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。
社員に第2項第1号及び第2号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
会社法第106条(共有者による権利の行使)及び第109条第1項(株主の平等)の規定は、特定目的会社の特定出資又は優先出資について準用する。この場合において、同項中「株主」とあるのは「社員」と、「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとする。
第2款
特定社員
第28条
【特定社員名簿】
特定目的会社は、特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
特定社員の氏名又は名称及び住所
前号の特定社員の有する特定出資の口数
第1号の特定社員が特定出資を取得した日
特定出資信託を設定した場合には、その旨並びに受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項
特定目的会社は、一定の日(以下この款において「基準日」という。)を定めて、基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
会社法第122条第4項を除く。)(株主名簿記載事項を記載した書面の交付等)、第124条第2項及び第3項(基準日)、第125条第1項から第3項まで(株主名簿の備置き及び閲覧等)並びに第126条(株主に対する通知等)の規定は特定目的会社の特定社員に係る特定社員名簿について、同法第123条(株主名簿管理人)の規定は特定目的会社の特定社員名簿管理人について、同法第196条第1項及び第2項(株主に対する通知の省略)の規定は特定目的会社の特定社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、同法第122条第1項中「前条第1号」とあるのは「資産流動化法第28条第1項第1号」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第28条第1項各号に掲げる事項」と、同法第124条第2項中「基準日株主」とあるのは「基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員」と、同法第125条第1項中「株主名簿管理人」とあるのは「特定社員名簿管理人」と、同項並びに同条第3項第1号及び第2号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第126条第3項中「株式が」とあるのは「特定出資が」と、同条第4項中「株式の」とあるのは「特定出資の」と、同条第5項中「第299条第1項第325条において準用する場合を含む。)」とあるのは「資産流動化法第55条第1項又は第56条第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第2項前項において準用する会社法第124条第2項及び第3項並びに同法第196条第3項の規定は、第32条第3項各号に掲げる事項が特定社員名簿に記載され、又は記録された質権者(以下「登録特定出資質権者」という。)について準用する。
第29条
【特定出資の譲渡】
特定社員は、特定出資の全部又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。
特定社員以外の者が譲渡により特定出資を取得するには、特定目的会社の承認がなければならない。
第30条
【特定出資の譲渡の対抗要件等】
特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。
会社法第132条第1項及び第2項第133条並びに第134条(株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録、株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録)の規定は、特定目的会社の特定出資について準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第28条第1項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、「株式取得者」とあるのは「特定出資取得者」と、同法第132条第1項第3号中「自己株式」とあるのは「自己特定出資(資産流動化法第59条第2項に規定する自己特定出資をいう。)」と、同法第134条第1号中「第136条」とあるのは「資産流動化法第31条第1項」と、同条第2号中「第137条第1項」とあるのは「資産流動化法第31条第2項」と、同条第3号中「第140条第4項」とあるのは「資産流動化法第31条第7項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第31条
【特定出資の譲渡に係る承認手続】
特定社員は、その有する特定出資を特定社員以外の者(当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
特定出資を当該特定出資を発行した特定目的会社以外の者から取得した者(特定社員以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「特定出資取得者」という。)は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した特定出資の特定社員として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
次の各号に掲げる請求(以下この条において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
第1項の規定による請求 次に掲げる事項
当該請求をする特定社員が譲り渡そうとする特定出資の口数
イの特定出資を譲り受ける者の氏名又は名称
特定目的会社が第1項の承認をしない旨の決定をする場合において、第7項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
第2項の規定による請求 次に掲げる事項
当該請求をする特定出資取得者の取得した特定出資の口数
イの特定出資取得者の氏名又は名称
特定目的会社が第2項の承認をしない旨の決定をする場合において、第7項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
特定目的会社が第1項又は第2項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。
特定目的会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者(以下この条において「譲渡等承認請求者」という。)に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
特定目的会社は、第4項第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第1項又は第2項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者(当該特定目的会社を除く。以下この条において「指定買取人」という。)を指定しなければならない。
会社法第142条第1項及び第2項(指定買取人による買取りの通知)の規定は指定買取人について、同法第143条第2項(譲渡等承認請求の撤回)の規定は第4項第1号ハ又は第2号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第144条第1項から第6項まで(売買価格の決定)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項第3号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第142条第1項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第142条第1項中「第140条第4項」とあるのは「資産流動化法第31条第7項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第144条第1項及び第4項から第6項までの規定中「対象株式」とあるのは「資産流動化法第31条第7項に規定する特定出資」と、「第140条第1項第2号」とあるのは「第142条第1項第2号」と、同条第1項第2項及び第6項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、同条第5項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第6項中「第141条第2項」とあるのは「第142条第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第145条第2号を除く。)(株式会社が承認をしたとみなされる場合)の規定は、特定目的会社の第1項又は第2項の承認について準用する。この場合において、同条第1号中「第139条第2項」とあるのは、「資産流動化法第31条第6項」と読み替えるものとする。
第32条
【特定出資の質入れ】
特定社員は、その有する特定出資に質権を設定することができる。
特定出資の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。
特定出資に質権を設定した者は、特定目的会社に対し、次に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
質権者の氏名又は名称及び住所
質権の目的である特定出資
特定目的会社が次に掲げる行為をした場合には、特定出資を目的とする質権は、当該行為によって当該特定出資の特定社員が受けることのできる金銭等(金銭その他の財産をいう。以下同じ。)について存在する。
特定出資の併合
利益の配当
残余財産の分配
特定出資の取得
登録特定出資質権者は、前項の金銭等(金銭に限る。)を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
会社法第147条第3項(株式の質入れの対抗要件)の規定は特定出資について、同法第149条第1項から第3項まで(株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等)、第150条(登録株式質権者に対する通知等)、第152条第2項及び第154条第2項(株式の質入れの効果)の規定は特定目的会社の特定出資に係る登録特定出資質権者について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、同法第149条第1項中「前条各号」とあるのは「資産流動化法第32条第3項各号」と、「同条各号」とあるのは「同項各号」と、同法第152条第2項中「前条」とあるのは「資産流動化法第32条第4項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第33条
【特定出資の信託】
特定出資は、第29条第2項の規定にかかわらず、社員総会の承認を受けないで信託会社等(信託会社及び信託業務を営む銀行その他の金融機関をいう。以下同じ。)に信託することができる。
特定出資の信託(以下「特定出資信託」という。)に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。
信託の目的が、特定目的会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務が円滑に行われるよう特定出資を管理するものであること。
資産流動化計画の計画期間を信託期間とすること。
信託財産の管理について受託者に対して指図を行うことができないこと。
委託者又は受益者が、信託期間中に信託の合意による終了を行わないこと。
委託者又は受益者が、信託期間中に信託法第150条(特別の事情による信託の変更を命ずる裁判)の規定による場合を除き、信託財産の管理方法を変更しないこと。
第30条第1項及び前条並びに会社法第133条(株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録)の規定は、第1項の規定に基づき特定出資を信託する場合について準用する。この場合において、第30条第1項中「取得した者の氏名又は名称及び住所」とあるのは「受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項並びに特定出資信託の設定」と、前条第1項から第3項までの規定中「特定出資」とあるのは「特定出資信託の受益権」と、同条第4項中「特定出資を」とあるのは「特定出資信託の受益権を」と、「当該特定出資」とあるのは「当該特定出資信託の受益権」と、同法第133条第1項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第34条
【自己の特定出資の取得及び質受けの禁止等】
特定目的会社は、権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。
前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定出資を当該相続の開始後一年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。
自己特定出資(特定目的会社が有する自己の特定出資をいい、権利の実行に当たりその目的を達成するために取得したものを除く。)の口数が、特定出資の総口数の五分の一を超えることとなるとき。
当該特定目的会社の特定出資の買受価格が、第115条第3項第1号に掲げる額から同項第2号から第5号までに掲げる額の合計額及び同条第1項の規定により分配した金銭の額の合計額を控除して得た額を超えるとき。
当該特定目的会社の事業年度の末日において、第114条第1項第2号から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるおそれがあると認められるとき。
特定目的会社が前項の特定出資を買い受けるには、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、当該特定出資の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。
特定目的会社が第2項の特定出資の取得をした場合において、当該取得をした日の属する事業年度(その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度(各事業年度に係る第102条第2項に規定する計算書類につき第104条第2項の承認を受けた場合(同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした場合)における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。)でないときは、その事業年度の直前の事業年度)に係る第102条第2項に規定する計算書類につき第104条第2項の承認を受けた時(同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時)における第114条第1項第2号から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるときは、当該取得に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額(当該超過額が当該特定出資の取得により特定社員に対して交付した金銭の総額を超える場合にあっては、当該金銭の総額)を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
第94条第4項の規定は、前項の取締役の責任について準用する。
特定目的会社は、第1項又は第2項本文に規定する場合において取得した特定出資又は質権を相当の時期に処分しなければならない。
第35条
【特定出資の消却の禁止】
特定出資は、第108条の規定により特定資本金の額の減少をする場合を除き、消却することができない。
第36条
【募集特定出資の発行等】
特定目的会社は、その発行する特定出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資(当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
募集特定出資の口数
募集特定出資の払込金額(募集特定出資一口と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この条において同じ。)又はその算定方法
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及びその価額
募集特定出資と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
前項各号に掲げる事項(以下この条において「募集事項」という。)は、社員総会の決議によって定めなければならない。
第1項第2号の払込金額が募集特定出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。
募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
会社法第202条から第213条まで(第202条第3項第207条第9項第3号及び第5号並びに第213条第1項第3号を除く。)(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合、募集株式の申込み、募集株式の割当て、募集株式の申込み及び割当てに関する特則、募集株式の引受け、金銭以外の財産の出資、出資の履行、株主となる時期、募集株式の発行等をやめることの請求、引受けの無効又は取消しの制限、不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任、出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項第1号及び第4号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、第1項の特定目的会社の募集特定出資について準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株式」とあるのは「特定出資」と、「数」とあるのは「口数」と、「第199条第1項第3号」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第3号」と、「第199条第1項第4号」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第4号」と、同法第202条第1項中「募集事項」とあるのは「社員総会の決議により、募集事項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第5項中「第199条第2項から第4項まで及び前二条」とあるのは「資産流動化法第36条第2項及び第3項」と、同法第204条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第207条第9項第1号中「発行済株式の総数」とあるのは「特定出資の総口数」と、同法第210条中「自己株式」とあるのは「自己特定出資(資産流動化法第59条第2項に規定する自己特定出資をいう。)」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同法第213条第1項第1号中「業務執行取締役(委員会設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。)その他当該業務執行取締役」とあるのは「取締役その他当該取締役」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第1項第4号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)に、払込み又は給付がされた財産の額に相当する額の特定資本金の額を増加する定款の変更をしたものとみなす。
会社法第64条(払込金の保管証明)の規定は、第5項において準用する同法第208条第1項の払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第64条第1項中「第57条第1項」とあるのは「資産流動化法第36条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。
会社法第828条第1項第2号に係る部分に限る。)及び第2項第2号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条第2号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄及び移送)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条から第840条まで(弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項第1号ロに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は特定目的会社の成立後における特定出資の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条本文(理由の付記)、第872条第2号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条から第877条まで(非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合)及び第878条第1項(裁判の効力)の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「六箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内)」とあるのは「一年以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第829条第1号に係る部分に限る。)(新株発行等の不存在の確認の訴え)、第834条第13号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄及び移送)、第836条から第838条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲)及び第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項第1号ホに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、特定目的会社の成立後における特定出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
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第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節第847条第2項第849条第2項及び第5項並びに第851条を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は、第5項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴え及び第5項において準用する同法第213条第1項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「特定社員又は六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項から第5項まで及び第7項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第37条
【特定出資に係る証券の発行禁止】
特定目的会社は、特定出資については、指図式又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。
第38条
【特定出資についての会社法の準用】
会社法第180条第2項第3号及び第3項を除く。)(株式の併合)、第181条(株主に対する通知等)、第182条(効力の発生)、第234条第2項及び第235条第1項(一に満たない端数の処理)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)並びに第876条(最高裁判所規則)の規定は、特定目的会社の特定出資の併合について準用する。この場合において、同法第180条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第181条中「登録株式質権者」とあるのは「登録特定出資質権者」と、同法第182条及び第235条第1項中「株主」とあるのは「特定社員」と、「数」とあるのは「口数」と、同法第234条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第38条において準用する第235条第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第3款
優先出資社員
第39条
【優先出資の発行】
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定(取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定)により、優先出資を引き受ける者の募集をすることができる。
第51条第1項第2号に掲げる第二種特定目的会社において、募集優先出資(前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。)の払込金額(募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下この款において同じ。)が当該募集優先出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明し、当該社員総会の決議によって、当該募集優先出資の種類、口数及び払込金額を定めなければならない。
優先出資社員は、前項の決議について議決権を有する。
会社法第199条第5項(募集事項の決定)の規定は、募集優先出資の払込金額について準用する。
第40条
【募集優先出資の申込み】
特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
商号及び業務開始届出の年月日(新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日)
募集優先出資の内容(利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。)及び総口数
募集優先出資の払込金額又はその算定方法
資産流動化計画に他の優先出資の発行についての定めがあるときは、当該他の優先出資の前二号に掲げる事項及びその発行状況
資産流動化計画に特定社債、特定短期社債又は特定約束手形の発行についての定めがあるときは、特定社債については第122条第1項第4号から第8号まで及び第14号に掲げる事項及びその発行状況、特定短期社債又は特定約束手形については発行の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況
資産流動化計画に特定借入れについての定めがあるときは、その限度額その他の内閣府令で定める事項及びその借入状況
資産流動化計画に定められた特定資産(従たる特定資産を除く。)の種類、当該特定資産を特定するに足りる事項、当該特定資産につき存在する特定目的会社に対抗し得る権利その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要
前号の特定資産につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項
土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって政令で定めるもの 政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額
イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果
払込みの取扱いの場所
優先出資の申込口数が第2号に掲げる優先出資の総口数に達しない場合において、その達しない口数の優先出資を引き受けるべきことを約した者があるときは、その氏名又は名称
一定の日までに優先出資の発行がされない場合において、募集優先出資の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
前条第1項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。
申込みをしようとする者の氏名又は名称及び住所
引き受けようとする募集優先出資の口数
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法(電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。第194条第1項第3号を除き、以下同じ。)により提供することができる。この場合において、当該申込みをする者は、前項の書面を交付したものとみなす。
第1項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第2条第10項に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。
特定目的会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
特定目的会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。
取締役は、前項の規定による資産流動化計画の謄本又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該取締役は、当該資産流動化計画の謄本又は抄本を交付したものとみなす。
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優先出資については、金銭以外の財産を出資の目的とすることができない。
第41条
【募集優先出資の割当て及び払込み】
特定目的会社は、申込者の中から募集優先出資の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第2項第2号の口数よりも減少することができる。
前条第1項から第7項まで及び前項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集優先出資の口数について募集優先出資の引受人となる。
申込者 特定目的会社の割り当てた募集優先出資の口数
前項の契約により募集優先出資の総口数を引き受けた者 その者が引き受けた募集優先出資の口数
取締役は、募集優先出資の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた募集優先出資につき、特定目的会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額の払込み(以下この款において「出資の履行」という。)をさせなければならない。
会社法第208条第4項及び第5項(出資の履行)の規定は、特定目的会社の募集優先出資について準用する。この場合において、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは、「優先出資社員」と読み替えるものとする。
会社法第64条(払込金の保管証明)の規定は第4項の出資の履行を取り扱う銀行等について、同法第211条(引受けの無効又は取消しの制限)の規定は募集優先出資について、それぞれ準用する。この場合において、同法第64条第1項中「第57条第1項」とあるのは「資産流動化法第39条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第211条第1項中「第205条」とあるのは「資産流動化法第41条第2項」と、同条第2項中「第209条」とあるのは「資産流動化法第42条第2項」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と読み替えるものとする。
第42条
【優先出資の発行の登記、優先出資社員となる時期等】
特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から二週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。
優先資本金の額(この法律に別段の定めがある場合を除き、優先出資の発行に際して優先出資社員となる者が特定目的会社に対し、払込みをした財産の額をいう。以下同じ。)
内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行するときは、優先出資の総口数並びに当該優先出資の種類ごとの口数並びに利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容及び消却に関する規定
優先出資社員名簿管理人(特定目的会社に代わって優先出資社員名簿の作成及び備置きその他の優先出資社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。)を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
募集優先出資の引受人は、前項の登記の日に、前条第4項の規定による払込みをした募集優先出資の優先出資社員となる。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記の時において引受けのない部分があるときは、取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記後に優先出資の引受人の募集優先出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記の時において前条第4項の規定による払込みがされていないものがあるときは、取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。
会社法第210条(募集株式の発行等をやめることの請求)の規定は特定目的会社の第39条第1項の募集に係る優先出資の発行について、同法第212条第1項第1号に係る部分に限る。)(不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任)の規定は特定目的会社の募集優先出資の引受人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第210条中「株主」とあるのは「社員」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第828条第1項第2号に係る部分に限る。)及び第2項第2号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条第2号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄及び移送)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条から第840条まで(弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項第1号ロに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は特定目的会社の優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条本文(理由の付記)、第872条第2号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条から第877条まで(非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合)及び第878条第1項(裁判の効力)の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「六箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内)」とあるのは「一年以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第829条第1号に係る部分に限る。)(新株発行等の不存在の確認の訴え)、第834条第13号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄及び移送)、第836条から第838条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)及び第937条第1項第1号ホに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、特定目的会社の優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節第847条第2項第849条第2項及び第5項並びに第851条を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は、第5項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「特定社員又は六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項から第5項まで及び第7項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第915条第1項(変更の登記)の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同項中「第911条第3項各号又は前三条各号」とあるのは、「資産流動化法第42条第1項各号」と読み替えるものとする。
第43条
【優先出資社員名簿】
特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
優先出資社員の氏名又は名称及び住所
前号の優先出資社員の有する優先出資の種類及び口数
第1号の優先出資社員が優先出資を取得した日
第2号の優先出資(優先出資証券が発行されているものに限る。)に係る優先出資証券の番号
特定目的会社は、一定の日(以下この款において「基準日」という。)を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
会社法第123条(株主名簿管理人)、第124条第2項及び第3項(基準日)、第125条第1項から第3項まで(株主名簿の備置き及び閲覧等)並びに第126条(株主に対する通知等)の規定は特定目的会社の優先出資社員に係る優先出資社員名簿について、同法第196条第1項及び第2項(株主に対する通知の省略)の規定は優先出資社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資社員名簿管理人」と、「基準日株主」とあるのは「基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第125条第2項及び第3項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第126条第5項中「第299条第1項第325条」とあるのは「資産流動化法第56条第1項第66条第3項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第2項前項において準用する会社法第124条第2項及び第3項並びに同法第196条第3項(株主に対する通知の省略)の規定は、第45条第4項において準用する同法第148条各号に掲げる事項が優先出資社員名簿に記載され、又は記録された質権者(以下「登録優先出資質権者」という。)について準用する。
特定目的会社が優先出資の全部について第49条第2項において準用する会社法第217条第4項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第3項において準用する同法第124条第3項前項において準用する場合を含む。)の公告に代えて、公告すべき事項を優先出資社員、その登録優先出資質権者及び転換特定社債又は新優先出資の引受権を有する者に通知することができる。
第44条
【優先出資の譲渡等】
優先出資社員は、その有する優先出資を譲渡することができる。
特定目的会社は、優先出資の譲渡を制限してはならない。
優先出資の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。
優先出資証券の発行前にした優先出資の譲渡は、特定目的会社に対し、その効力を生じない。
第45条
【優先出資の譲渡の対抗要件等】
優先出資の譲渡は、その優先出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を優先出資社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社に対抗することができない。
優先出資証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。
会社法第131条第2項(権利の推定等)の規定は優先出資証券について、同法第132条第1項及び第2項(株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録)並びに第133条(株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録)の規定は特定目的会社の優先出資について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第43条第1項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第131条第2項中「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第132条第1項第3号中「自己株式」とあるのは「自己優先出資(資産流動化法第59条第2項に規定する自己優先出資をいう。)」と読み替えるものとする。
会社法第146条(株式の質入れ)、第147条第2項及び第3項(株式の質入れの対抗要件)、第148条(株主名簿の記載等)並びに第151条第4号第8号第9号及び第14号に係る部分に限る。)、第153条第2項及び第154条(株式の質入れの効果)の規定は、特定目的会社の優先出資の質入れについて準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同法第148条中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第151条第8号中「剰余金」とあるのは「利益」と、同法第153条第2項中「前条第2項に規定する場合」とあるのは「優先出資を併合した場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第46条
【自己の優先出資の取得等】
特定目的会社は、次に掲げる場合を除き、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けてはならない。
優先出資の消却のためにするとき。
特定目的会社の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要なとき。
第153条の規定により優先出資を買い取るとき。
特定目的会社は、前項第1号に掲げる場合において取得した優先出資については遅滞なくその失効の手続をとり、同項第2号及び第3号に掲げる場合において取得した優先出資又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。
第47条
【優先出資の消却】
特定目的会社は、次項第109条及び第110条の規定による場合又は第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合を除き、優先出資の消却をすることができない。
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところにより、優先出資社員に配当すべき利益をもって優先出資を買い受けて消却することができる。この場合においては、取締役は、当該消却がその効力を生ずる日を定めなければならない。
特定目的会社が優先出資の消却をする場合には、取締役が定めた当該消却の効力が生ずる日(次項において「効力発生日」という。)までに当該特定目的会社に対し当該優先出資に係る優先出資証券を提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該優先出資の優先出資社員及びその登録優先出資質権者には、各別にこれを通知しなければならない。
前項の規定にかかわらず、特定目的会社が優先出資の全部について第49条第2項において準用する会社法第217条第4項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、当該特定目的会社は、効力発生日の二週間前までに、第1項の規定により優先出資の消却をする旨及び当該効力発生日において当該優先出資の消却の効力が生ずる旨を公告しなければならない。
第43条第5項の規定は、前項の公告について準用する。
会社法第219条第2項及び第3項(株券の提出に関する公告等)並びに第220条(株券の提出をすることができない場合)の規定は、特定目的会社の優先出資の消却に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第219条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「第1項各号に定める株式」とあるのは「消却する優先出資」と読み替えるものとする。
第48条
【優先出資証券の発行等】
特定目的会社は、第42条第1項の規定による登記をした日以後遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。
優先出資証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。
会社法第215条第2項(株券の発行)の規定は、特定目的会社の優先出資証券について準用する。この場合において、同項中「株式」とあるのは「優先出資」と、「第180条第2項第2号」とあるのは「資産流動化法第50条第1項において準用する第180条第2項第2号」と読み替えるものとする。
参照条文
第49条
【優先出資証券の記載事項等】
優先出資証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、特定目的会社の代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
特定目的会社の商号及び業務開始届出の年月日(新計画届出を行った場合には、当該新計画届出の年月日)
当該優先出資証券に係る優先出資の口数
優先出資の内容
会社法第217条(株券不所持の申出)及び第291条(新株予約権証券の喪失)の規定は、特定目的会社の優先出資社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。この場合において、同法第217条第2項中「数(種類株式発行会社」とあるのは「口数(二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、「数)」とあるのは「口数)」と、同条第3項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と読み替えるものとする。
第50条
【優先出資についての会社法の準用】
会社法第180条第3項を除く。)(株式の併合)、第181条(株主に対する通知等)及び第182条(効力の発生)の規定は、特定目的会社の優先出資の併合について準用する。この場合において、同法第180条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第181条第1項中「株主(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の種類株主」とあるのは「優先出資社員(二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、同項第3号の種類の優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同法第182条中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式。以下この条において同じ。)」とあるのは「優先出資(二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、同項第3号の種類の優先出資。以下この条において同じ。)」と、「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第219条第1項第2号に係る部分に限る。)、第2項及び第3項(株券の提出に関する公告等)並びに第220条(株券の提出をすることができない場合)の規定は、特定目的会社の優先出資の併合に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第219条第1項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同項第2号中「株式(種類株式発行会社にあっては、第180条第2項第3号の種類の株式)」とあるのは「優先出資(二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、資産流動化法第50条第1項において準用する第180条第2項第3号の種類の優先出資)」と、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第234条第2項及び第235条第1項(一に満たない端数の処理)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)並びに第876条(最高裁判所規則)の規定は、特定目的会社の優先出資の消却及び併合について準用する。この場合において、同法第234条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第50条第3項において準用する第235条第1項」と、同法第235条第1項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「合計数」とあるのは「合計口数」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第4節
特定目的会社の機関
第1款
社員総会
第51条
【社員総会の種類及び権限】
この節から第7節まで、第10節及び第11節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
第一種特定目的会社 優先出資社員が存在しない特定目的会社
第二種特定目的会社 優先出資社員が存在する特定目的会社
無議決権事項 次に掲げる事項
第一種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項
第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律又は定款の定めにより議決権を有する事項以外の事項
有議決権事項 第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律又は定款の定めにより議決権を有する事項
社員総会は、この法律に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
第52条
【社員総会の招集】
定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
社員総会は、次条第5項において準用する会社法第297条第4項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
第53条
【社員による招集の請求】
総特定社員の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項(当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総優先出資社員の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項(当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
第1項又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員が有する議決権の数は、それぞれ第1項の総特定社員又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。
取締役の選任又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前三項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。
会社法第297条第4項(株主による招集の請求)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、第1項又は第2項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。この場合において、同法第297条第4項中「第1項の規定による請求をした株主」とあるのは「資産流動化法第53条第1項の規定による請求をした特定社員又は同条第2項の規定による請求をした優先出資社員」と、同項第1号及び第2号中「第1項の規定による請求」とあるのは「資産流動化法第53条第1項又は第2項の規定による請求」と読み替えるものとする。
参照条文
第54条
【社員総会の招集の決定】
取締役(前条第5項において準用する会社法第297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。)は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
社員総会の日時及び場所
社員総会の目的である事項
社員総会に出席しない特定社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権(優先出資社員にあっては、有議決権事項に係る議決権)を行使することができることとするときは、その旨
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。
取締役が数人ある場合には、第1項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。
第55条
【社員総会の招集の通知等】
第一種特定目的会社の社員総会又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、一週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、各特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。以下この条において同じ。)に対してその通知を発しなければならない。
前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
前二項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前各項の規定にかかわらず、第1項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
会社法第301条(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は前条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、同法第302条(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は前条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第301条及び第302条の規定中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第299条第3項」とあるのはそれぞれ「特定社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第55条第3項」と、同条第4項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。
第56条
【社員総会の招集の通知の特例】
有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間前までに、各社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。)に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。
前項の通知には、第54条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前条第3項及び会社法第301条(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は第1項の通知について、同法第302条(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、前条第3項中「特定社員」とあるのは「社員」と、同法第301条及び第302条の規定中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第299条第3項」とあるのはそれぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第56条第3項において準用する資産流動化法第55条第3項」と、同条第4項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。
第57条
【社員提案権】
第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、取締役に対し、一定の事項(有議決権事項(当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第3項において同じ。)に限る。)を社員総会の目的とすることを請求することができる。
第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員(当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
社員は、取締役に対し、社員総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること(第55条第2項又は第3項前条第3項において準用する場合を含む。)の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員(当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
前三項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項(無議決権事項に限る。)を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。
前各項の規定は、取締役の選任又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。
第58条
【社員総会の招集手続等に関する検査役の選任】
特定目的会社、総特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。)の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員又は総優先出資社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。)の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
会社法第306条第3項から第7項まで(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)及び第307条(裁判所による株主総会招集等の決定)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)並びに第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。この場合において、同法第306条第4項及び第7項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第307条第1項第1号第2項及び第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において準用する会社法第307条第2項及び第3項に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第1項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
第59条
【議決権の数】
社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については特定社員(特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。)はその有する特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員(特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。)はその有する特定出資又は優先出資一口につき一個の議決権を有する。ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。
前項の規定にかかわらず、特定目的会社は、自己特定出資(特定目的会社が有する自己の特定出資をいう。以下同じ。)又は自己優先出資(特定目的会社が有する自己の優先出資をいう。以下同じ。)については、議決権を有しない。
第60条
【社員総会の決議】
社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。
社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
前二項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
第31条第7項の社員総会
第39条第2項の社員総会
第74条第1項の社員総会(取締役(第77条第2項において準用する会社法第342条第3項から第5項までの規定により選任されたものに限る。)又は監査役を解任する場合に限る。)
第109条第1項の社員総会(次のいずれにも該当する場合を除く。)
定時社員総会において第109条第1項に規定する決議がされること。
減少する優先資本金の額がイの定時社員総会の日における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。
第131条第2項の社員総会
第139条第4項の社員総会
第152条第1項の社員総会
第二種特定目的会社における第160条第1項第3号に掲げる社員総会
前三項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総特定社員の半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上であって、総特定社員の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
第34条第3項の社員総会
第36条第2項及び同条第5項において読み替えて準用する会社法第204条第2項の社員総会
第38条及び第50条第1項において読み替えて準用する会社法第180条第2項の社員総会
第150条の社員総会
第一種特定目的会社における第160条第1項第3号に掲げる社員総会
第61条
【優先出資社員の書面による議決権の行使】
会社法第311条(書面による議決権の行使)の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。この場合において、同条第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。
第62条
【優先出資社員のみなし賛成】
特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。)について賛成するものとみなす旨を定めることができる。
前項の規定による定めをした特定目的会社は、第56条第1項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。
第1項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。
第63条
【無議決権事項についての決議の省略等】
取締役又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
特定目的会社は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から一年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
特定社員及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
前項の書面の閲覧又は謄写の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
第1項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。
会社法第320条(株主総会への報告の省略)の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同条中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。
第64条
【資産流動化計画違反の社員総会の決議の取消しの訴え】
社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人(第76条第1項第168条第5項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。)となる者も、同様とする。
会社法第834条第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄及び移送)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項第1号ト(2)に係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第65条
【会社法の準用】
会社法第300条本文(招集手続の省略)の規定は第56条第1項の社員総会(第152条第1項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。)について、同法第310条(議決権の代理行使)並びに第313条第1項及び第3項(議決権の不統一行使)の規定は特定目的会社の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第300条中「株主」とあるのは「社員(当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。)」と、同法第310条第2項及び第5項から第7項までの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第4項中「第299条第3項」とあるのは「資産流動化法第55条第3項資産流動化法第56条第3項において準用する場合を含む。)」と、同法第313条第3項中「株式」とあるのは「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第311条(書面による議決権の行使)の規定は第54条第1項第3号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第312条(電磁的方法による議決権の行使)の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。この場合において、同法第311条第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第4項並びに同法第312条第2項第3項及び第5項中「株主」とあるのは「社員」と、同条第2項中「第299条第3項」とあるのは「資産流動化法第55条第3項資産流動化法第56条第3項において準用する場合を含む。)」と読み替えるものとする。
会社法第314条から第317条まで(取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議)及び第318条第1項から第4項まで(議事録)の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同法第314条中「株主から」とあるのは「社員から」と、同法第316条第2項中「第297条」とあるのは「資産流動化法第53条」と、同法第317条中「第298条及び第299条」とあるのは「資産流動化法第54条から第56条まで(第55条第5項を除く。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第834条第16号及び第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄及び移送)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項第1号トに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、特定目的会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第831条第1項中「株主等(当該各号の株主総会が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役、監査役又は清算人(資産流動化法第76条第1項資産流動化法第168条第5項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第66条
【優先出資社員の議決権】
第二種特定目的会社が定款の変更をする場合において、優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第150条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会(当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会)の承認がなければ、その効力を生じない。ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。
前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数(当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数)の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第1項の総会について準用する。
第1項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。
参照条文
第2款
社員総会以外の機関の設置
第67条
特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。ただし、第3号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定借入れの総額との合計額が政令で定める額に満たないものにあっては、この限りでない。
一人又は二人以上の取締役
一人又は二人以上の監査役
会計監査人
特定目的会社は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる。
第1項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する特定目的会社が会計監査人を置くことを妨げるものと解してはならない。
第3款
役員及び会計監査人の選任及び解任
第68条
【選任】
役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この款(第70条第1項第7号から第10号まで(第72条第2項において準用する場合を含む。)を除く。)において同じ。)及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。
会社法第329条第2項(選任)の規定は、前項の決議について準用する。
第69条
【特定目的会社と役員等との関係】
特定目的会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
参照条文
第70条
【取締役の資格】
次に掲げる者は、取締役となることができない。
法人
成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者
禁錮以上の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
この法律、金融商品取引法会社法一般社団法人及び一般財団法人に関する法律投資信託及び投資法人に関する法律宅地建物取引業法出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律割賦販売法貸金業法特定商品等の預託等取引契約に関する法律商品投資に係る事業の規制に関する法律不動産特定共同事業法金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律信託業法信託法若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は民事再生法第255条第256条第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第65条第66条第68条若しくは第69条の罪、破産法第265条第266条第268条から第272条まで若しくは第274条の罪、刑法第204条第206条第208条第208条の3第222条若しくは第247条の罪、暴力行為等処罰に関する法律の罪若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第46条から第49条まで、第50条第1号に係る部分に限る。)若しくは第51条の罪を犯し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
第220条の規定による解散命令により解散を命ぜられた特定目的会社においてその解散命令の前三十日以内にその役員又は政令で定める使用人であった者で、当該解散命令の日から三年を経過しない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人(当該譲渡人が法人であるときは、その役員)
資産流動化計画に定められた特定資産(信託の受益権を除く。)の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である法人の役員(第200条第2項の規定に基づき特定資産の管理及び処分に係る業務を委託したときは、当該業務の受託者(当該受託者が法人であるときは、その役員))
資産流動化計画に定められた特定資産が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員
特定出資信託の受託者である法人の役員
会社法第331条第2項本文(取締役の資格等)の規定は、特定目的会社の取締役について準用する。この場合において、同項本文中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。
第71条
【会計参与の資格等】
会計参与は、公認会計士(公認会計士法第16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。)若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
会社法第333条第2項及び第3項(会計参与の資格等)の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。この場合において、同項第1号中「株式会社又はその子会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第73条
【会計監査人の資格等】
会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第2号に掲げる者を選定することはできない。
次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
公認会計士法の規定により、特定目的会社の第102条第2項に規定する計算書類について監査をすることができない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人、当該特定資産の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である信託会社等(第200条第2項の規定に基づき同項各号の財産に係る管理及び処分に係る業務を委託した場合にあっては、その受託者)若しくは当該特定資産が信託の受益権である場合における当該信託の受託者(以下この号並びに第91条第4項第2号及び第3号において「特定資産譲渡人等」という。)若しくは特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
会社法第338条(会計監査人の任期)の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。この場合において、同条第1項及び第2項中「定時株主総会」とあるのは、「定時社員総会」と読み替えるものとする。
第74条
【解任】
役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、特定目的会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
総特定社員(次に掲げる特定社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員(次に掲げる特定社員を除く。)又は総優先出資社員(次に掲げる優先出資社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する優先出資社員(次に掲げる優先出資社員を除く。)
当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員
当該請求に係る役員である特定社員又は優先出資社員
特定出資(次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。)の総口数の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の特定出資を有する特定社員(次に掲げる特定社員を除く。)又は発行済優先出資(次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の優先出資を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する優先出資社員(次に掲げる優先出資社員を除く。)
当該特定目的会社である特定社員又は優先出資社員
当該請求に係る役員である特定社員又は優先出資社員
会社法第855条(被告)、第856条(訴えの管轄)及び第937条第1項第1号ヌに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
参照条文
第75条
【監査役による会計監査人の解任】
監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
第1項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。
第76条
【役員に欠員を生じた場合の措置】
役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、特定目的会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
第73条第1項から第3項まで及び前条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)、第876条(最高裁判所規則)及び第937条第1項第2号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、第2項の申立てがあった場合について準用する。
第77条
【会社法の準用】
会社法第341条(役員の選任及び解任の株主総会の決議)の規定は、取締役の選任の決議について準用する。この場合において、同条中「第309条第1項」とあるのは「資産流動化法第60条第1項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。
会社法第342条(累積投票による取締役の選任)の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第344条第1項及び第2項(会計監査人の選任に関する監査役の同意等)の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第342条第3項中「第308条第1項」とあるのは「資産流動化法第59条第1項」と、「株式一株(単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式)」とあるのは「特定出資又は優先出資一口」と読み替えるものとする。
会社法第345条(会計参与等の選任等についての意見の陳述)の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第1号」と、同条第5項中「第340条第1項」とあるのは「資産流動化法第75条第1項」と読み替えるものとする。
第4款
取締役
第78条
【業務の執行】
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、特定目的会社の業務を執行する。
取締役が二人以上ある場合には、特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
第79条
【特定目的会社の代表】
取締役は、特定目的会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、特定目的会社を代表する。
特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は社員総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
会社法第349条第4項及び第5項(株式会社の代表)の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第350条(代表者の行為についての損害賠償責任)の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。
参照条文
第80条
【競業及び利益相反取引の制限】
取締役は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
取締役が自己又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
取締役が自己又は第三者のために特定目的会社と取引をしようとするとき。
特定目的会社が取締役以外の者との間において特定目的会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
民法第108条(自己契約及び双方代理)の規定は、前項の承認を受けた同項第2号の取引については、適用しない。
参照条文
第81条
【業務の執行に関する検査役の選任】
特定目的会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
総特定社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する特定社員
総優先出資社員(社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する優先出資社員
特定出資(自己特定出資を除く。)の総口数の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の特定出資を有する特定社員
発行済優先出資(自己優先出資を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の口数の優先出資を有する優先出資社員
会社法第358条第2項第3項及び第5項から第7項まで(業務の執行に関する検査役の選任)、第359条(裁判所による株主総会招集等の決定)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)並びに第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役及びその報告があった場合について準用する。この場合において、同法第358条第3項及び第7項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第359条第1項第1号第2項及び第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において読み替えて準用する会社法第359条に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
第82条
【社員等による取締役の行為の差止め】
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者は、取締役が法令又は資産流動化計画に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
参照条文
第83条
特定社員又は六箇月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、取締役が特定目的会社の目的の範囲外の行為その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
参照条文
第84条
【取締役の報酬等】
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として特定目的会社から受ける財産上の利益(以下この節において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
会社法第361条第2項(取締役の報酬等)の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同項中「前項第2号」とあるのは「資産流動化法第84条第1項第2号」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。
第85条
【取締役等についての会社法の準用】
会社法第351条(代表取締役に欠員を生じた場合の措置)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)、第876条(最高裁判所規則)及び第937条第1項第2号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第352条(取締役の職務を代行する者の権限)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は特定目的会社の職務代行者について、同法第354条(表見代表取締役)の規定は特定目的会社について、同法第355条(忠実義務)及び第357条第1項(取締役の報告義務)の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第355条中「法令及び定款」とあるのは「法令、資産流動化計画及び定款」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
附則
この法律は、平成十年九月一日から施行する。
附則
平成10年10月16日
第1条
(施行期日)
この法律は、金融再生委員会設置法の施行の日から施行する。
第2条
(経過措置)
この法律による改正前の担保附社債信託法、信託業法、農林中央金庫法、無尽業法、銀行等の事務の簡素化に関する法律、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、農業協同組合法、証券取引法、損害保険料率算出団体に関する法律、水産業協同組合法、中小企業等協同組合法、協同組合による金融事業に関する法律、船主相互保険組合法、地方税法、証券投資信託及び証券投資法人に関する法律、信用金庫法、長期信用銀行法、貸付信託法、中小漁業融資保証法、信用保証協会法、労働金庫法、自動車損害賠償保障法、農業信用保証保険法、地震保険に関する法律、登録免許税法、金融機関の合併及び転換に関する法律、外国証券業者に関する法律、農村地域工業等導入促進法、農水産業協同組合貯金保険法、銀行法、貸金業の規制等に関する法律、有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律、金融先物取引法、前払式証票の規制等に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律、特定債権等に係る事業の規制に関する法律、金融制度及び証券取引制度の改革のための関係法律の整備等に関する法律、協同組織金融機関の優先出資に関する法律、不動産特定共同事業法、保険業法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律、農林中央金庫と信用農業協同組合連合会との合併等に関する法律、日本銀行法、銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律、特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律又は金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律(以下「旧担保附社債信託法等」という。)の規定により内閣総理大臣その他の国の機関がした免許、許可、認可、承認、指定その他の処分又は通知その他の行為は、この法律による改正後の担保附社債信託法、信託業法、農林中央金庫法、無尽業法、銀行等の事務の簡素化に関する法律、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、農業協同組合法、証券取引法、損害保険料率算出団体に関する法律、水産業協同組合法、中小企業等協同組合法、協同組合による金融事業に関する法律、船主相互保険組合法、地方税法、証券投資信託及び証券投資法人に関する法律、信用金庫法、長期信用銀行法、貸付信託法、中小漁業融資保証法、信用保証協会法、労働金庫法、自動車損害賠償保障法、農業信用保証保険法、地震保険に関する法律、登録免許税法、金融機関の合併及び転換に関する法律、外国証券業者に関する法律、農村地域工業等導入促進法、農水産業協同組合貯金保険法、銀行法、貸金業の規制等に関する法律、有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律、金融先物取引法、前払式証票の規制等に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律、特定債権等に係る事業の規制に関する法律、金融制度及び証券取引制度の改革のための関係法律の整備等に関する法律、協同組織金融機関の優先出資に関する法律、不動産特定共同事業法、保険業法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律、農林中央金庫と信用農業協同組合連合会との合併等に関する法律、日本銀行法、銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律、特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律又は金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律(以下「新担保附社債信託法等」という。)の相当規定に基づいて、金融再生委員会その他の相当の国の機関がした免許、許可、認可、承認、指定その他の処分又は通知その他の行為とみなす。
この法律の施行の際現に旧担保附社債信託法等の規定により内閣総理大臣その他の国の機関に対してされている申請、届出その他の行為は、新担保附社債信託法等の相当規定に基づいて、金融再生委員会その他の相当の国の機関に対してされた申請、届出その他の行為とみなす。
旧担保附社債信託法等の規定により内閣総理大臣その他の国の機関に対し報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項で、この法律の施行の日前にその手続がされていないものについては、これを、新担保附社債信託法等の相当規定により金融再生委員会その他の相当の国の機関に対して報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項についてその手続がされていないものとみなして、新担保附社債信託法等の規定を適用する。
第3条
この法律の施行の際現に効力を有する旧担保附社債信託法等の規定に基づく命令は、新担保附社債信託法等の相当規定に基づく命令としての効力を有するものとする。
第4条
この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第5条
(政令への委任)
前三条に定めるもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成11年4月21日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
第6条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年以内に、この法律の施行状況のほか、金融業者が社債の発行等により貸付資金の受入れをして行っている金銭の貸付けが国民経済に及ぼしている影響等を勘案し、この法律に規定する金融業者の貸付業務のための社債の発行等に係る制度について検討を加え、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成11年8月13日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第一条中商法第二百八十五条ノ四、第二百八十五条ノ五第二項、第二百八十五条ノ六第二項及び第三項、第二百九十条第一項並びに第二百九十三条ノ五第三項の改正規定並びに附則第六条中農林中央金庫法第二十三条第三項及び第二十四条第一項の改正規定、附則第七条中商工組合中央金庫法第三十九条ノ三第三項及び第四十条ノ二第一項の改正規定、附則第九条中農業協同組合法第五十二条第一項の改正規定、附則第十条中証券取引法第五十三条第三項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第十一条中水産業協同組合法第五十六条第一項の改正規定、附則第十二条中協同組合による金融事業に関する法律第五条の五の次に一条を加える改正規定及び同法第十二条第一項の改正規定、附則第十三条中船主相互保険組合法第四十二条第一項の改正規定、附則第十六条中信用金庫法第五十五条の三第三項及び第五十七条第一項の改正規定、附則第十八条中労働金庫法第六十一条第一項の改正規定、附則第二十三条中銀行法第十七条の二第三 項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第二十六条の規定、附則第二十七条中保険業法第十五条に一項を加える改正規定、同法第五十五条第一項及び第二項、第百十二条第一項並びに第百十二条の二第三項の改正規定、同条第四項を削る改正規定、同法第百十五条第二項、第百十八条第一項、第百十九条及び第百九十九条の改正規定並びに同法附則第五十九条第二項及び附則第九十条第二項を削る改正規定、附則第二十九条中株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律第七条第二項の改正規定並びに附則第三十一条中特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百一条第一項及び第百二条第三項の改正規定は、平成十二年四月一日から施行する。
第2条
(監査報告書に関する経過措置)
この法律の施行前に終了した営業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しては、なお従前の例による。農林中央金庫、農業協同組合及び農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会、信用協同組合及び信用協同組合連合会(中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会をいう。次条において同じ。)、信用金庫及び信用金庫連合会、労働金庫及び労働金庫連合会並びに相互会社(保険業法第二条第五項に規定する相互会社をいう。次条において同じ。)についての、この法律の施行前に終了した事業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しても、同様とする。
第3条
(金銭債権等の評価に関する経過措置)
附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した営業年度の決算期における金銭債権、社債その他の債券及び株式その他の出資による持分の評価(以下この条において「金銭債権等の評価」という。)に関しては、なお従前の例による。次の各号に掲げる金銭債権等の評価に関しても、同様とする。
附則
平成11年12月8日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十二年四月一日から施行する。
第4条
この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則
平成11年12月22日
第1条
(施行期日)
この法律(第二条及び第三条を除く。)は、平成十三年一月六日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
附則
平成11年12月22日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
第25条
(民法等の一部改正に伴う経過措置)
この法律の施行前に和議開始の申立てがあった場合又は当該申立てに基づきこの法律の施行前若しくは施行後に和議開始の決定があった場合においては、当該申立て又は決定に係る次の各号に掲げる法律の規定に定める事項に関する取扱いについては、この法律の附則の規定による改正後のこれらの規定にかかわらず、なお従前の例による。
第26条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為及びこの法律の附則において従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則
平成12年5月31日
この法律は、商法等の一部を改正する法律の施行の日から施行する。
この法律の施行の日が独立行政法人農林水産消費技術センター法附則第八条の規定の施行の日前である場合には、第三十一条のうち農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律第十九条の五の二、第十九条の六第一項第四号及び第二十七条の改正規定中「第二十七条」とあるのは、「第二十六条」とする。
附則
平成12年5月31日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日(以下「施行日」という。)から施行する。ただし、附則第四十八条の規定は、預金保険法等の一部を改正する法律第六条の施行の日(平成十三年四月一日)から施行する。
第2条
削除
第3条
(特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
新資産流動化法第六十六条第四号の規定の適用については、旧資産流動化法の規定に違反し、罰金の刑に処せられた者は、新資産流動化法の規定に違反し、罰金の刑に処せられた者とみなす。
新資産流動化法第六十六条第五号の規定の適用については、旧資産流動化法第百五十八条の規定により旧資産流動化法第三条の登録を取り消された旧特定目的会社の役員又は旧資産流動化法第八条第一項第三号ホの政令で定める使用人であった者は、その処分があった日において、新資産流動化法第百五十九条の規定による解散命令を受けた特定目的会社の役員又は新資産流動化法第六十六条第五号の政令で定める使用人であった者とみなす。
第64条
(処分等の効力)
この法律(附則第一条ただし書の規定にあっては、当該規定)の施行前に改正前のそれぞれの法律(これに基づく命令を含む。以下この条において同じ。)の規定によってした処分、手続その他の行為であって、改正後のそれぞれの法律の規定に相当の規定があるものは、この附則に別段の定めがあるものを除き、改正後のそれぞれの法律の相当の規定によってしたものとみなす。
第65条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条ただし書の規定にあっては、当該規定)の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第67条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
第68条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年以内に、新資産流動化法、新投信法及び第八条の規定による改正後の宅地建物取引業法(以下この条において「新宅地建物取引業法」という。)の施行状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、新資産流動化法及び新投信法の規定並びに新宅地建物取引業法第五十条の二第二項に規定する認可宅地建物取引業者に係る制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成12年11月27日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して五月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
第2条
(罰則に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則
平成13年6月8日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十四年四月一日から施行する。
附則
平成13年6月27日
第1条
(施行期日等)
この法律は、平成十四年四月一日(以下「施行日」という。)から施行し、施行日以後に発行される短期社債等について適用する。
第3条
(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
前条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律(以下この条及び次条において「旧資産流動化法」という。)第五条第一項第二号ロ、第三十八条第二項第六号並びに第百十八条の四第二項及び第四項の規定は、施行日前に発行された特定短期社債(前条の規定による改正後の資産の流動化に関する法律(次項及び次条において「新資産流動化法」という。)第二条第八項に規定する特定短期社債をいう。)については、なおその効力を有する。この場合において、旧資産流動化法第五条第一項第二号ロ中「特定社債券」とあるのは、「特定社債」とする。
旧資産流動化法第五条第一項第二号イからニまでに掲げる事項が記載された資産流動化計画については、新資産流動化法第五条第一項第二号イからニまでに掲げる事項が記載された資産流動化計画とみなして、新資産流動化法の規定又は前項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧資産流動化法第五条第一項第二号ロ、第三十八条第二項第六号並びに第百十八条の四第二項及び第四項の規定を適用する。
第4条
旧資産流動化法第八十五条第二項の適用を受けない特定目的会社が新資産流動化法第八十五条第二項の特定目的会社に該当する場合においては、当該特定目的会社については、施行日以後最初に到来する決算期に関する社員総会の終結の時までは、同項の規定は、適用しない。
第6条
(特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
前条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律(以下この条において「旧特定目的会社法」という。)第五条第一項第二号ロ及び第三十八条第二項第六号の規定は、施行日前に発行された特定短期社債(前条の規定による改正後の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律(次項において「新特定目的会社法」という。)第二条第六項に規定する特定短期社債をいう。)については、なおその効力を有する。この場合において、旧特定目的会社法第五条第一項第二号ロ中「特定社債券」とあるのは、「特定社債」とする。
旧特定目的会社法第五条第一項第二号イ又はロに掲げる事項が記載された資産流動化計画については、新特定目的会社法第五条第一項第二号イ又はロに掲げる事項が記載された資産流動化計画とみなして、新特定目的会社法の規定又は前項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧特定目的会社法第五条第一項第二号ロ及び第三十八条第二項第六号の規定を適用する。
第7条
(罰則の適用に関する経過措置)
施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなおその効力を有することとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第8条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
第9条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律の施行状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、振替機関に係る制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を構ずるものとする。
附則
平成13年6月29日
この法律は、商法等改正法の施行の日から施行する。
附則
平成13年6月29日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十四年一月一日から施行する。
附則
平成13年6月29日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十四年一月一日から施行する。
第36条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を目途として、この法律による改正後の規定の実施状況等を勘案し、組合員である農業者の利益の増進を図る観点から、組合の役員に関する制度の在り方、組合の事業運営の在り方等について検討を加え、その結果に基づいて必要な措置を講ずるものとする。
附則
平成13年11月28日
この法律は、平成十四年四月一日から施行する。
この法律の施行前にした行為及びこの法律の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則
平成13年12月5日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して二十日を経過した日から施行する。
附則
平成13年12月12日
この法律は、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行の日から施行する。
附則
平成14年5月29日
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
この法律の施行の日が農業協同組合法等の一部を改正する法律第二条の規定の施行の日前である場合には、第九条のうち農業協同組合法第三十条第十二項の改正規定中「第三十条第十二項」とあるのは、「第三十条第十一項」とする。
附則
平成14年6月12日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十五年一月六日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第52条
(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
この法律の施行前に行われた特定目的信託(資産の流動化に関する法律第二条第十三項に規定する特定目的信託をいう。以下この条において同じ。)の受益権の移転の受託信託会社等(同法第二条第十六項に規定する受託信託会社等をいう。)に対する対抗要件及び特定目的信託の権利者名簿の名義書換については、なお従前の例による。
第74条
(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
附則第三条の規定によりなおその効力を有するものとされる旧社債等登録法の規定による登録社債等については、前条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律第百三十条第一項の規定は、なおその効力を有する。
第84条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第85条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
第86条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において新社債等振替法、金融商品取引法の施行状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、新社債等振替法第二条第十一項に規定する加入者保護信託、金融商品取引法第二条第二十九項に規定する金融商品取引清算機関に係る制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成14年6月19日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十五年一月一日から施行する。
附則
平成15年5月30日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十六年四月一日から施行する。
第38条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第39条
(その他の経過措置の政令への委任)
この法律に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
第40条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律による改正後の規定の実施状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、この法律による改正後の金融諸制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成15年6月6日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十六年四月一日から施行する。ただし、附則第二十八条の規定は公布の日から、第二条、次条、附則第三条、附則第五条、附則第六条、附則第八条から第十条まで、附則第三十条、附則第三十二条、附則第三十六条から第四十五条まで、附則第四十七条、附則第五十条、附則第五十二条及び附則第五十三条(金融庁設置法第四条第十八号の改正規定に限る。)の規定は平成十八年一月一日から施行する。
第54条
(罰則に関する経過措置)
この法律(附則第一条ただし書に規定する規定については、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為並びにこの附則の規定によりなおその効力を有することとされる場合及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第55条
(政令への委任)
附則第二条から第三十条まで、附則第三十三条、附則第三十八条、附則第四十条、附則第四十三条、附則第四十五条及び前条に定めるもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成15年8月1日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
第38条
(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
施行日前に生じた前条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律第百七条において準用する旧商法第二百九十五条第一項の雇用関係に基づいて生じた債権に係る先取特権については、なお従前の例による。
第47条
(なお効力を有するものとされる特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
施行日前に生じた前条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百七条において準用する旧商法第二百九十五条第一項の雇用関係に基づいて生じた債権に係る先取特権については、なお従前の例による。
附則
平成16年6月2日
第1条
(施行期日)
この法律は、破産法(次条第八項並びに附則第三条第八項、第五条第八項、第十六項及び第二十一項、第八条第三項並びに第十三条において「新破産法」という。)の施行の日から施行する。
第14条
(政令への委任)
附則第二条から前条までに規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成16年6月9日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
第3条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為及び前条においてなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則
平成16年6月9日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して五年を超えない範囲内において政令で定める日(以下「施行日」という。)から施行する。ただし、第一条中社債等の振替に関する法律第四十八条の表第三十三条の項を削る改正規定、同表第八十九条第二項の項の次に第九十条第一項の項を加える改正規定、同法第百十五条、第百十八条、第百二十一条及び第百二十三条の改正規定、第百二十八条の改正規定(同条を第二百九十九条とする部分を除く。)、同法第六章の次に七章を加える改正規定(第百五十八条第二項(第二号から第四号までを除く。)、第三項及び第四項、第二百五十二条第一項(同項において準用する第百五十八条第二項(第二号から第四号までを除く。)、第三項及び第四項に係る部分に限る。)、第二百五十三条、第二百六十一条第一項(同項において準用する第百五十八条第二項(第二号から第四号までを除く。)、第三項及び第四項に係る部分に限る。)、第二百六十二条、第二百六十八条第一項(同項において準用する第百五十八条第二項(第二号から第四号までを除く。)、第三項及び第四項に係る部分に限る。)並びに第二百六十九条に係る部分に限る。)並びに同法附則第十九条の表の改正規定(「第百十一条第一項」を「第百十一条」に改める部分に限る。)、同法附則第三十三条の改正規定(「同法第二条第二項」を「投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二項」に改める部分に限る。)、第二条の規定、第三条の規定(投資信託及び投資法人に関する法律第九条第三項の改正規定を除く。)、第四条から第七条までの規定、附則第三条から第二十九条まで、第三十四条(第一項を除く。)、第三十六条から第四十三条まで、第四十七条、第五十条及び第五十一条の規定、附則第五十九条中協同組合による金融事業に関する法律第四条の四第一項第三号の改正規定、附則第七十条、第八十五条、第八十六条、第九十五条及び第百九条の規定、附則第百十二条中金融機関等の更生手続の特例等に関する法律第百二十六条の改正規定、附則第百二十条から第百二十二条までの規定、附則第百二十三条中産業活力再生特別措置法第十二条の八第三項及び第十二条の十一第七項の改正規定、附則第百二十五条の規定並びに附則第百二十九条中会社更生法第二百五条第四項及び第二百十四条の改正規定は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日(以下「一部施行日」という。)から施行する。
第39条
(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
優先出資(第五条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律(以下この条において「改正前の資産流動化法」という。)第二条第五項に規定する優先出資をいう。以下この条において同じ。)の消却をしようとする特定目的会社(改正前の資産流動化法第二条第三項に規定する特定目的会社をいう。以下この条において同じ。)が、一部施行日前に改正前の資産流動化法第四十八条の二において準用する旧商法第二百十五条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、改正後の資産流動化法第四十八条の二第二項において準用する新商法第二百十三条第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
優先出資の併合をしようとする特定目的会社が一部施行日前に改正前の資産流動化法第四十九条第一項において準用する旧商法第二百十五条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、改正後の資産流動化法第四十九条第一項において準用する新商法第二百十五条ノ二の規定にかかわらず、なお従前の例による。
特定目的会社の優先出資の発行を無効とする判決が確定した場合において、当該特定目的会社が一部施行日前に改正前の資産流動化法第四十九条第一項において準用する旧商法第二百八十条ノ十七第二項の規定による公告又は通知をした場合においては、改正後の資産流動化法第四十九条第一項において準用する新商法第二百八十条ノ十七第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
特定目的会社又は特定目的信託(改正前の資産流動化法第二条第十三項に規定する特定目的信託をいう。以下この条において同じ。)について、改正前の資産流動化法第四十四条第三項又は第百七十五条第二項において準用する旧商法第二百二十四条ノ三第一項に規定する一定期間(以下この条において「閉鎖期間」という。)が一部施行日前に進行を開始し、一部施行日以後に満了する場合には、一部施行日以後も、当該閉鎖期間の満了の時(以下この条において「閉鎖期間満了時」という。)までは、当該特定目的会社又は当該特定目的信託に係る受託信託会社等(改正前の資産流動化法第二条第十六項に規定する受託信託会社等をいう。第六項において同じ。)は、優先出資社員名簿(改正後の資産流動化法第四十四条第一項に規定する優先出資社員名簿をいう。)又は権利者名簿(改正後の資産流動化法第百七十四条第一項に規定する権利者名簿をいう。)の記載若しくは記録の変更を行わないことができる。
前項に規定する場合においては、閉鎖期間満了時までは、次に掲げる者の議決権については、なお従前の例による。
一部施行日において閉鎖期間を指定する旨の定款の定めがある特定目的会社(一部施行日前に定款の認証を受け、一部施行日後に成立するもの(以下この項において「設立中の特定目的会社」という。)を含む。)又は閉鎖期間を指定する旨の特定目的信託契約(改正前の資産流動化法第百六十二条に規定する特定目的信託契約をいう。以下この項において同じ。)の定めがある特定目的信託であって改正前の資産流動化法第四十四条第三項又は第百七十五条第二項において準用する旧商法第二百二十四条ノ三第一項の一定の日を指定する旨の定款又は特定目的信託契約の定めがないものについては、一部施行日(設立中の特定目的会社にあっては、その成立の日)において、優先出資社員、特定目的信託の受益証券(改正後の資産流動化法第二条第十五項に規定する受益証券をいう。)の権利者又は質権者として権利を行使すべき者を定めるため、当該閉鎖期間の初日の前日を改正前の資産流動化法第四十四条第三項又は第百七十五条第二項において準用する旧商法第二百二十四条ノ三第一項の一定の日に指定する旨の定款の変更の決議又は特定目的信託契約の変更があったものとみなす。この場合においては、取締役の決定(取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定)又は受託信託会社等が変更する特定目的信託契約をもって、当該権利の内容を定めなければならない。
一部施行日前に改正前の資産流動化法第四十九条第一項又は第百七十八条第一項において準用する旧商法第二百二十六条ノ二第二項の規定により寄託された優先出資証券(改正前の資産流動化法第二条第九項に規定する優先出資証券をいう。)又は特定目的信託の受益証券については、なお従前の例による。
第一項又は第二項の規定によりなお従前の例によることとされる改正前の資産流動化法第四十八条の二又は第四十九条第一項において準用する旧商法第二百十五条第一項の規定による公告又は通知に係る優先出資の消却による変更の登記及び優先出資の併合による変更の登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。
第40条
民事関係手続の改善のための民事訴訟法等の一部を改正する法律の施行の日が一部施行日後となる場合には、同法の施行の日の前日までの間における改正後の資産流動化法第百十三条第一項の規定の適用については、同項中「除権決定」とあるのは、「除権判決」とする。
第134条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条ただし書に規定する規定については、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為並びにこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合及びなおその効力を有することとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第135条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
第136条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律による改正後の規定の実施状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、この法律による改正後の株式等の取引に係る決済制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成16年6月9日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成十七年四月一日(以下「施行日」という。)から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第22条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条各号に掲げる規定については、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為及び附則第三条の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第23条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
第24条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律による改正後の規定の実施状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、この法律による改正後の金融諸制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成16年6月18日
第1条
(施行期日)
この法律は、新不動産登記法の施行の日から施行する。
第2条
(経過措置)
この法律の施行の日が行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の施行の日後である場合には、第五十二条のうち商業登記法第百十四条の三及び第百十七条から第百十九条までの改正規定中「第百十四条の三」とあるのは、「第百十四条の四」とする。
附則
平成16年12月1日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
平成16年12月1日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
平成16年12月3日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
第39条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第40条
(政令への委任)
附則第三条から第十条まで、第二十九条及び前二条に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成16年12月3日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日(以下「施行日」という。)から施行する。
第87条
(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
旧特定債権法又はこれに相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者については、前条の規定による改正後の資産の流動化に関する法律第六十六条第四号に該当する者とみなす。
第121条
(処分等の効力)
この法律の施行前のそれぞれの法律(これに基づく命令を含む。以下この条において同じ。)の規定によってした処分、手続その他の行為であって、改正後のそれぞれの法律の規定に相当の規定があるものは、この附則に別段の定めがあるものを除き、改正後のそれぞれの法律の相当の規定によってしたものとみなす。
第122条
(罰則に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為並びにこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合及びこの附則の規定によりなおその効力を有することとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第123条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
第124条
(検討)
政府は、この法律の施行後三年以内に、この法律の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成16年12月10日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、附則第四条及び第五条の規定は、公布の日から施行する。
附則
平成17年7月26日
この法律は、会社法の施行の日から施行する。
附則
平成17年10月21日
第1条
(施行期日)
この法律は、郵政民営化法の施行の日から施行する。ただし、第六十二条中租税特別措置法第八十四条の五の見出しの改正規定及び同条に一項を加える改正規定、第百二十四条中証券決済制度等の改革による証券市場の整備のための関係法律の整備等に関する法律附則第一条第二号の改正規定及び同法附則第八十五条を同法附則第八十六条とし、同法附則第八十二条から第八十四条までを一条ずつ繰り下げ、同法附則第八十一条の次に一条を加える改正規定並びに附則第三十条、第三十一条、第三十四条、第六十条第十二項、第六十六条第一項、第六十七条及び第九十三条第二項の規定は、郵政民営化法附則第一条第一号に掲げる規定の施行の日から施行する。
第117条
(罰則に関する経過措置)
この法律の施行前にした行為、この附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為、この法律の施行後附則第九条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧郵便為替法第三十八条の八(第二号及び第三号に係る部分に限る。)の規定の失効前にした行為、この法律の施行後附則第十三条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧郵便振替法第七十条(第二号及び第三号に係る部分に限る。)の規定の失効前にした行為、この法律の施行後附則第二十七条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧郵便振替預り金寄附委託法第八条(第二号に係る部分に限る。)の規定の失効前にした行為、この法律の施行後附則第三十九条第二項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧公社法第七十条(第二号に係る部分に限る。)の規定の失効前にした行為、この法律の施行後附則第四十二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧公社法第七十一条及び第七十二条(第十五号に係る部分に限る。)の規定の失効前にした行為並びに附則第二条第二項の規定の適用がある場合における郵政民営化法第百四条に規定する郵便貯金銀行に係る特定日前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則
平成18年6月2日
この法律は、一般社団・財団法人法の施行の日から施行する。
附則
平成18年6月14日
この法律は、平成十八年証券取引法改正法の施行の日から施行する。
附則
平成18年12月15日
この法律は、新信託法の施行の日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第九条(商法第七条の改正規定に限る。)、第二十五条(投資信託及び投資法人に関する法律第二百五十一条第二十四号の改正規定に限る。)、第三十七条(金融機関の合併及び転換に関する法律第七十六条第七号の改正規定に限る。)、第四十九条(保険業法第十七条の六第一項第七号、第五十三条の十二第八項、第五十三条の十五、第五十三条の二十五第二項、第五十三条の二十七第三項、第五十三条の三十二、第百八十条の五第三項及び第四項並びに第百八十条の九第五項の改正規定に限る。)、第五十五条(資産の流動化に関する法律第七十六条第六項、第八十五条、第百六十八条第五項、第百七十一条第六項及び第三百十六条第一項第二十三号の改正規定に限る。)、第五十九条、第七十五条及び第七十七条(会社法目次の改正規定、同法第百三十二条に二項を加える改正規定、同法第二編第二章第三節中第百五十四条の次に一款を加える改正規定、同法第二編第三章第四節中第二百七十二条の次に一款を加える改正規定、同法第六百九十五条の次に一条を加える改正規定及び同法第九百四十三条第一号の改正規定を除く。)の規定 公布の日
附則
平成18年12月20日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日(以下「施行日」という。)から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第66条
(政府の責務)
政府は、多重債務問題(貸金業を営む者による貸付けに起因して、多数の資金需要者等が重畳的又は累積的な債務を負うことにより、その営む社会的経済的生活に著しい支障が生じている状況をめぐる国民生活上及び国民経済の運営上の諸問題をいう。以下同じ。)の解決の重要性にかんがみ、関係省庁相互間の連携を強化することにより、資金需要者等が借入れ又は返済に関する相談又は助言その他の支援を受けることができる体制の整備、資金需要者への資金の融通を図るための仕組みの充実、違法な貸金業を営む者に対する取締りの強化、貸金業者に対する処分その他の監督の状況の検証、この法律による改正後の規定の施行状況の検証その他多重債務問題の解決に資する施策を総合的かつ効果的に推進するよう努めなければならない。
第67条
(検討)
政府は、貸金業制度の在り方について、この法律の施行後二年六月以内に、この法律による改正後の規定の実施状況、貸金業者の実態等を勘案し、第四条の規定による改正後の規定を円滑に実施するために講ずべき施策の必要性の有無について検討を加え、その検討の結果に応じて所要の見直しを行うものとする。
政府は、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律及び利息制限法に基づく金利の規制の在り方について、この法律の施行後二年六月以内に、資金需給の状況その他の経済金融情勢、貸付けの利率の設定の状況その他貸金業者の業務の実態等を勘案し、第五条及び第七条の規定による改正後の規定を円滑に実施するために講ずべき施策の必要性の有無について検討を加え、その検討の結果に応じて所要の見直しを行うものとする。
政府は、この法律の施行後二年六月を経過した後適当な時期において、この法律による改正後の規定の実施状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に応じて所要の見直しを行うものとする。
附則
平成19年6月1日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成二十年十月一日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第100条
(処分等に関する経過措置)
この法律の施行前に改正前のそれぞれの法律(これに基づく命令を含む。以下この条において同じ。)の規定によってした処分、手続その他の行為であって、改正後のそれぞれの法律の規定に相当の規定があるものは、この附則に別段の定めがあるものを除き、改正後のそれぞれの法律の相当の規定によってしたものとみなす。
第101条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為並びにこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合及びこの附則の規定によりなおその効力を有することとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第102条
(その他の経過措置の政令への委任)
この附則に定めるもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成19年6月27日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
第12条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律の施行状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、電子債権記録機関に係る制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成20年6月13日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第40条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第41条
(政令への委任)
附則第二条から第十九条までに定めるもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
第42条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年以内に、この法律による改正後の規定の実施状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成23年5月25日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第14条
(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
第十二条の規定による改正後の資産の流動化に関する法律(次項において「新資産流動化法」という。)第四十条第一項の規定は、第二号施行日以後に優先出資を引き受ける者の募集を決定する場合について適用し、第二号施行日前に優先出資を引き受ける者の募集を決定した場合については、なお従前の例による。
新資産流動化法第百二十二条第一項の規定は、第二号施行日以後に特定社債を引き受ける者の募集を決定する場合について適用し、第二号施行日前に特定社債を引き受ける者の募集を決定した場合については、なお従前の例による。
第30条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第31条
(政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置(罰則に関する経過措置を含む。)は、政令で定める。
第32条
(検討)
政府は、この法律の施行後五年以内に、この法律の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則
平成23年5月25日
この法律は、新非訟事件手続法の施行の日から施行する。
附則
平成23年6月24日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して二十日を経過した日から施行する。
附則
平成24年3月31日
第1条
(施行期日)
この法律は、平成二十四年四月一日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
第79条
(罰則の適用に関する経過措置)
この法律(附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定。以下この条において同じ。)の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
第80条
(政令への委任)
この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
附則
平成24年8月1日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して三月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則
平成25年5月31日
この法律は、番号利用法の施行の日から施行する。
附則
平成25年6月21日
第1条
(施行期日)
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

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