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  • 金融商品取引法

金融商品取引法

平成25年6月21日 改正
第1章
総則
第1条
【目的】
この法律は、企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め、金融商品取引所の適切な運営を確保すること等により、有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし、有価証券の流通を円滑にするほか、資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り、もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とする。
第2条
【定義】
この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。
国債証券
地方債証券
特別の法律により法人の発行する債券(次号及び第11号に掲げるものを除く。)
資産の流動化に関する法律に規定する特定社債券
社債券(相互会社の社債券を含む。以下同じ。)
特別の法律により設立された法人の発行する出資証券(次号第8号及び第11号に掲げるものを除く。)
協同組織金融機関の優先出資に関する法律(以下「優先出資法」という。)に規定する優先出資証券
資産の流動化に関する法律に規定する優先出資証券又は新優先出資引受権を表示する証券
株券又は新株予約権証券
投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資信託又は外国投資信託の受益証券
投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資証券若しくは投資法人債券又は外国投資証券
貸付信託の受益証券
資産の流動化に関する法律に規定する特定目的信託の受益証券
信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券
法人が事業に必要な資金を調達するために発行する約束手形のうち、内閣府令で定めるもの
抵当証券法に規定する抵当証券
外国又は外国の者の発行する証券又は証書で第1号から第9号まで又は第12号から前号までに掲げる証券又は証書の性質を有するもの(次号に掲げるものを除く。)
外国の者の発行する証券又は証書で銀行業を営む者その他の金銭の貸付けを業として行う者の貸付債権を信託する信託の受益権又はこれに類する権利を表示するもののうち、内閣府令で定めるもの
金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第21項第3号に掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場(第8項第3号ロに規定する外国金融商品市場をいう。以下この号において同じ。)において行う取引であつて第21項第3号に掲げる取引と類似の取引に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う第22項第3号若しくは第4号に掲げる取引に係る権利(以下「オプション」という。)を表示する証券又は証書
前各号に掲げる証券又は証書の預託を受けた者が当該証券又は証書の発行された国以外の国において発行する証券又は証書で、当該預託を受けた証券又は証書に係る権利を表示するもの
21号
前各号に掲げるもののほか、流通性その他の事情を勘案し、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める証券又は証書
前項第1号から第15号までに掲げる有価証券、同項第17号に掲げる有価証券(同項第16号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。)及び同項第18号に掲げる有価証券に表示されるべき権利並びに同項第16号に掲げる有価証券、同項第17号に掲げる有価証券(同項第16号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。)及び同項第19号から第21号までに掲げる有価証券であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利(以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。)は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし、電子記録債権(電子記録債権法第2条第1項に規定する電子記録債権をいう。以下この項において同じ。)のうち、流通性その他の事情を勘案し、社債券その他の前項各号に掲げる有価証券とみなすことが必要と認められるものとして政令で定めるもの(第7号及び次項において「特定電子記録債権」という。)は、当該電子記録債権を当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。
信託の受益権(前項第10号に規定する投資信託の受益証券に表示されるべきもの及び同項第12号から第14号までに掲げる有価証券に表示されるべきものを除く。)
外国の者に対する権利で前号に掲げる権利の性質を有するもの(前項第10号に規定する外国投資信託の受益証券に表示されるべきもの並びに同項第17号及び第18号に掲げる有価証券に表示されるべきものに該当するものを除く。)
合名会社若しくは合資会社の社員権(政令で定めるものに限る。)又は合同会社の社員権
外国法人の社員権で前号に掲げる権利の性質を有するもの
民法第667条第1項に規定する組合契約、商法第535条に規定する匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に規定する投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に関する法律第3条第1項に規定する有限責任事業組合契約に基づく権利、社団法人の社員権その他の権利(外国の法令に基づくものを除く。)のうち、当該権利を有する者(以下この号において「出資者」という。)が出資又は拠出をした金銭(これに類するものとして政令で定めるものを含む。)を充てて行う事業(以下この号において「出資対象事業」という。)から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利であつて、次のいずれにも該当しないもの(前項各号に掲げる有価証券に表示される権利及びこの項(この号を除く。)の規定により有価証券とみなされる権利を除く。)
出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利
出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利(イに掲げる権利を除く。)
保険業法第2条第1項に規定する保険業を行う者が保険者となる保険契約、農業協同組合法第10条第1項第10号に規定する事業を行う同法第5条に規定する組合と締結した共済契約、消費生活協同組合法第10条第2項に規定する共済事業を行う同法第4条に規定する組合と締結した共済契約、水産業協同組合法第11条第1項第11号第93条第1項第6号の2若しくは第100条の2第1項第1号に規定する事業を行う同法第2条に規定する組合と締結した共済契約、中小企業等協同組合法第9条の2第7項に規定する共済事業を行う同法第3条に規定する組合と締結した共済契約又は不動産特定共同事業法第2条第3項に規定する不動産特定共同事業契約に基づく権利(イ及びロに掲げる権利を除く。)
イからハまでに掲げるもののほか、当該権利を有価証券とみなさなくても公益又は出資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定める権利
外国の法令に基づく権利であつて、前号に掲げる権利に類するもの
特定電子記録債権及び前各号に掲げるもののほか、前項に規定する有価証券及び前各号に掲げる権利と同様の経済的性質を有することその他の事情を勘案し、有価証券とみなすことにより公益又は投資者の保護を確保することが必要かつ適当と認められるものとして政令で定める権利
この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘(これに類するものとして内閣府令で定めるもの(次項において「取得勧誘類似行為」という。)を含む。以下「取得勧誘」という。)のうち、当該取得勧誘が第1項に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利若しくは特定電子記録債権(次項及び第6項次条第4項及び第5項並びに第23条の13第4項において「第1項有価証券」という。)に係るものである場合にあつては第1号及び第2号に掲げる場合、当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利(次項次条第4項及び第5項並びに第23条の13第4項において「第2項有価証券」という。)に係るものである場合にあつては第3号に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。
多数の者(適格機関投資家(有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者をいう。以下同じ。)が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。)を相手方として行う場合として政令で定める場合(特定投資家のみを相手方とする場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
適格機関投資家のみを相手方として行う場合であつて、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
特定投資家のみを相手方として行う場合であつて、次に掲げる要件のすべてに該当するとき(イに掲げる場合を除く。)。
(1)
当該取得勧誘の相手方が国、日本銀行及び適格機関投資家以外の者である場合にあつては、金融商品取引業者等(第34条に規定する金融商品取引業者等をいう。次項第4条第1項第4号及び第3項第27条の32の2並びに第27条の34の2において同じ。)が顧客からの委託により又は自己のために当該取得勧誘を行うこと。
(2)
当該有価証券がその取得者から特定投資家等(特定投資家又は非居住者(外国為替及び外国貿易法第6条第1項第6号に規定する非居住者をいい、政令で定める者に限る。)をいう。以下同じ。)以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当すること。
前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合(当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
その取得勧誘に応じることにより相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合
この法律において「有価証券の売出し」とは、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘(取得勧誘類似行為に該当するものその他内閣府令で定めるものを除く。以下「売付け勧誘等」という。)のうち、当該売付け勧誘等が第1項有価証券に係るものである場合にあつては第1号及び第2号に掲げる場合、当該売付け勧誘等が第2項有価証券に係るものである場合にあつては第3号に掲げる場合に該当するもの(取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。)をいう。
多数の者(適格機関投資家が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。)を相手方として行う場合として政令で定める場合(特定投資家のみを相手方とする場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
適格機関投資家のみを相手方として行う場合であつて、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
特定投資家のみを相手方として行う場合であつて、次に掲げる要件のすべてに該当するとき(イに掲げる場合を除く。)。
(1)
当該売付け勧誘等の相手方が国、日本銀行及び適格機関投資家以外の者である場合にあつては、金融商品取引業者等が顧客からの委託により又は自己のために当該売付け勧誘等を行うこと。
(2)
当該有価証券がその取得者から特定投資家等以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当すること。
前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合(当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
その売付け勧誘等に応じることにより相当程度多数の者が当該売付け勧誘等に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合
この法律において、「発行者」とは、有価証券を発行し、又は発行しようとする者(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者)をいうものとし、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利で第2項の規定により有価証券とみなされるものについては、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が内閣府令で定める時に当該権利を有価証券として発行するものとみなす。
この法律(第5章を除く。)において「引受人」とは、有価証券の募集若しくは売出し又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等(第1項有価証券に係る売付け勧誘等であつて、第4項第2号ロに掲げる場合に該当するもの(取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。)をいう。以下同じ。)に際し、次の各号のいずれかを行う者をいう。
当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を取得すること。
当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を取得することを内容とする契約をすること。
当該有価証券が新株予約権証券(これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券を含む。以下この号において同じ。)である場合において、当該新株予約権証券を取得した者が当該新株予約権証券の全部又は一部につき新株予約権(これに準ずるものとして内閣府令で定める権利を含む。以下この号において同じ。)を行使しないときに当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を取得して自己又は第三者が当該新株予約権を行使することを内容とする契約をすること。
この法律において「有価証券届出書」とは、第5条第1項同条第5項において準用する場合を含む。以下同じ。)の規定による届出書及び同条第10項の規定によりこれに添付する書類並びに第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定による訂正届出書をいう。
この法律において「金融商品取引業」とは、次に掲げる行為(その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるもの及び銀行、優先出資法第2条第1項に規定する協同組織金融機関(以下「協同組織金融機関」という。)その他政令で定める金融機関が行う第12号第14号第15号又は第28条第8項各号に掲げるものを除く。)のいずれかを業として行うことをいう。
有価証券の売買(デリバティブ取引に該当するものを除く。以下同じ。)、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引(有価証券の売買にあつては、第10号に掲げるものを除く。)
有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引の媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)又は代理(有価証券の売買の媒介、取次ぎ又は代理にあつては、第10号に掲げるものを除く。)
次に掲げる取引の委託の媒介、取次ぎ又は代理
取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引
外国金融商品市場(取引所金融商品市場に類似する市場で外国に所在するものをいう。以下同じ。)における有価証券の売買又は外国市場デリバティブ取引
店頭デリバティブ取引又はその媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)若しくは代理(以下「店頭デリバティブ取引等」という。)
有価証券等清算取次ぎ
有価証券の引受け(有価証券の募集若しくは売出し又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等に際し、第6項各号に掲げるもののいずれかを行うことをいう。)
有価証券(次に掲げるものに限る。)の募集又は私募
第1項第10号に規定する投資信託の受益証券のうち、投資信託及び投資法人に関する法律第2条第1項に規定する委託者指図型投資信託の受益権に係るもの
第1項第10号に規定する外国投資信託の受益証券
第1項第16号に掲げる有価証券
第1項第17号に掲げる有価証券のうち、同項第16号に掲げる有価証券の性質を有するもの
イ若しくはロに掲げる有価証券に表示されるべき権利又はハ若しくはニに掲げる有価証券のうち内閣府令で定めるものに表示されるべき権利であつて、第2項の規定により有価証券とみなされるもの
第2項の規定により有価証券とみなされる同項第5号又は第6号に掲げる権利
イからヘまでに掲げるもののほか、政令で定める有価証券
有価証券の売出し又は特定投資家向け売付け勧誘等
有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い
有価証券の売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理であつて、電子情報処理組織を使用して、同時に多数の者を一方の当事者又は各当事者として次に掲げる売買価格の決定方法又はこれに類似する方法により行うもの(取り扱う有価証券の種類等に照らして取引所金融商品市場又は店頭売買有価証券市場(第67条第2項に規定する店頭売買有価証券市場をいう。)以外において行うことが投資者保護のため適当でないと認められるものとして政令で定めるものを除く。)
競売買の方法(有価証券の売買高が政令で定める基準を超えない場合に限る。)
金融商品取引所に上場されている有価証券について、当該金融商品取引所が開設する取引所金融商品市場における当該有価証券の売買価格を用いる方法
第67条の11第1項の規定により登録を受けた有価証券(以下「店頭売買有価証券」という。)について、当該登録を行う認可金融商品取引業協会が公表する当該有価証券の売買価格を用いる方法
顧客の間の交渉に基づく価格を用いる方法
イからニまでに掲げるもののほか、内閣府令で定める方法
当事者の一方が相手方に対して次に掲げるものに関し、口頭、文書(新聞、雑誌、書籍その他不特定多数の者に販売することを目的として発行されるもので、不特定多数の者により随時に購入可能なものを除く。)その他の方法により助言を行うことを約し、相手方がそれに対し報酬を支払うことを約する契約(以下「投資顧問契約」という。)を締結し、当該投資顧問契約に基づき、助言を行うこと。
有価証券の価値等(有価証券の価値、有価証券関連オプション(金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第28条第8項第3号ハに掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場において行う取引であつて同号ハに掲げる取引と類似の取引に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う同項第4号ハ若しくはニに掲げる取引に係る権利をいう。)の対価の額又は有価証券指標(有価証券の価格若しくは利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるもの又はこれらに基づいて算出した数値をいう。)の動向をいう。)
金融商品の価値等(金融商品の価値、オプションの対価の額又は金融指標の動向をいう。以下同じ。)の分析に基づく投資判断(投資の対象となる有価証券の種類、銘柄、数及び価格並びに売買の別、方法及び時期についての判断又は行うべきデリバティブ取引の内容及び時期についての判断をいう。以下同じ。)
次に掲げる契約を締結し、当該契約に基づき、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、金銭その他の財産の運用(その指図を含む。以下同じ。)を行うこと。
投資信託及び投資法人に関する法律第2条第13項に規定する登録投資法人と締結する同法第188条第1項第4号に規定する資産の運用に係る委託契約
イに掲げるもののほか、当事者の一方が、相手方から、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の全部又は一部を一任されるとともに、当該投資判断に基づき当該相手方のため投資を行うのに必要な権限を委任されることを内容とする契約(以下「投資一任契約」という。)
投資顧問契約又は投資一任契約の締結の代理又は媒介
金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、第1項第10号に掲げる有価証券に表示される権利その他の政令で定める権利を有する者から拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと(第12号に掲げる行為に該当するものを除く。)。
金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、次に掲げる権利その他政令で定める権利を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと(第12号及び前号に掲げる行為に該当するものを除く。)。
第1項第14号に掲げる有価証券又は同項第17号に掲げる有価証券(同項第14号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。)に表示される権利
第2項第1号又は第2号に掲げる権利
第2項第5号又は第6号に掲げる権利
その行う第1号から第10号までに掲げる行為に関して、顧客から金銭又は第1項各号に掲げる証券若しくは証書の預託を受けること。
社債、株式等の振替に関する法律第2条第1項に規定する社債等の振替を行うために口座の開設を受けて社債等の振替を行うこと。
前各号に掲げる行為に類するものとして政令で定める行為
この法律において「金融商品取引業者」とは、第29条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
10
この法律において「目論見書」とは、有価証券の募集若しくは売出し、第4条第2項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)又は同条第3項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)のために当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載する文書であつて、相手方に交付し、又は相手方からの交付の請求があつた場合に交付するものをいう。
11
この法律において「金融商品仲介業」とは、金融商品取引業者(第28条第1項に規定する第一種金融商品取引業又は同条第4項に規定する投資運用業を行う者に限る。)又は登録金融機関(第33条の2の登録を受けた銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。以下同じ。)の委託を受けて、次に掲げる行為(同項に規定する投資運用業を行う者が行う第4号に掲げる行為を除く。)のいずれかを当該金融商品取引業者又は登録金融機関のために行う業務をいう。
有価証券の売買の媒介(第8項第10号に掲げるものを除く。)
第8項第3号に規定する媒介
第8項第9号に掲げる行為
第8項第13号に規定する媒介
12
この法律において「金融商品仲介業者」とは、第66条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
13
この法律において「認可金融商品取引業協会」とは、第4章第1節第1款の規定に基づいて設立された者をいう。
14
この法律において「金融商品市場」とは、有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行う市場をいう。
15
この法律において「金融商品会員制法人」とは、金融商品市場の開設を目的として第5章第2節第1款の規定に基づいて設立された会員組織の社団をいう。
16
この法律において「金融商品取引所」とは、第80条第1項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。
17
この法律において「取引所金融商品市場」とは、金融商品取引所の開設する金融商品市場をいう。
18
この法律において「金融商品取引所持株会社」とは、取引所金融商品市場を開設する株式会社(以下「株式会社金融商品取引所」という。)を子会社(第87条の3第3項に規定する子会社をいう。)とする株式会社であつて、第106条の10第1項の規定により内閣総理大臣の認可を受けて設立され、又は同項若しくは同条第3項ただし書の規定により内閣総理大臣の認可を受けているものをいう。
19
この法律において「取引参加者」とは、第112条第1項又は第113条第1項の規定による取引資格に基づき、取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引に参加できる者をいう。
20
この法律において「デリバティブ取引」とは、市場デリバティブ取引、店頭デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引をいう。
21
この法律において「市場デリバティブ取引」とは、金融商品市場において、金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う次に掲げる取引をいう。
売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の転売又は買戻しをしたときは差金の授受によつて決済することができる取引
当事者があらかじめ金融指標として約定する数値(以下「約定数値」という。)と将来の一定の時期における現実の当該金融指標の数値(以下「現実数値」という。)の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引
当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引
金融商品の売買(第1号に掲げる取引を除く。)
前二号及び次号から第6号までに掲げる取引(前号に掲げる取引に準ずる取引で金融商品取引所の定めるものを含む。)
当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品(第24項第3号に掲げるものを除く。)の利率等(利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)又は金融指標(金融商品(同号に掲げるものを除く。)の利率等及びこれに基づいて算出した数値を除く。以下この号及び次項第5号において同じ。)の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品(第24項第3号に掲げるものを除く。)の利率等又は金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品を授受することを約するものを含む。)
当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引(当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権(金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。)を移転することを約するものを含み、前三号に掲げるものを除く。)
法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの
当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの(イに掲げるものを除く。)
前各号に掲げる取引に類似する取引であつて、政令で定めるもの
22
この法律において「店頭デリバティブ取引」とは、金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う次に掲げる取引(その内容等を勘案し、公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。)をいう。
売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品(第24項第5号に掲げるものを除く。以下この項において同じ。)及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の売戻し又は買戻しその他政令で定める行為をしたときは差金の授受によつて決済することができる取引
約定数値と現実数値の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれに類似する取引
当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引
金融商品の売買(第1号に掲げる取引を除く。)
前二号及び第5号から第7号までに掲げる取引
当事者の一方の意思表示により当事者間において当該意思表示を行う場合の金融指標としてあらかじめ約定する数値と現に当該意思表示を行つた時期における現実の当該金融指標の数値の差に基づいて算出される金銭を授受することとなる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引
当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品(第24項第3号に掲げるものを除く。)の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品(同号に掲げるものを除く。)の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品を授受することを約するものを含む。)又はこれに類似する取引
当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引(当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権(金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。)を移転することを約するものを含み、第2号から前号までに掲げるものを除く。)又はこれに類似する取引
法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの
当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの(イに掲げるものを除く。)
前各号に掲げるもののほか、これらと同様の経済的性質を有する取引であつて、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める取引
23
この法律において「外国市場デリバティブ取引」とは、外国金融商品市場において行う取引であつて、市場デリバティブ取引と類似の取引をいう。
24
この法律において「金融商品」とは、次に掲げるものをいう。
有価証券
預金契約に基づく債権その他の権利又は当該権利を表示する証券若しくは証書であつて政令で定めるもの(前号に掲げるものを除く。)
通貨
前三号に掲げるもののほか、同一の種類のものが多数存在し、価格の変動が著しい資産であつて、当該資産に係るデリバティブ取引(デリバティブ取引に類似する取引を含む。)について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの(商品先物取引法第2条第1項に規定する商品を除く。)
第1号若しくは第2号に掲げるもの又は前号に掲げるもののうち内閣府令で定めるものについて、金融商品取引所が、市場デリバティブ取引を円滑化するため、利率、償還期限その他の条件を標準化して設定した標準物
25
この法律において「金融指標」とは、次に掲げるものをいう。
金融商品の価格又は金融商品(前項第3号に掲げるものを除く。)の利率等
気象庁その他の者が発表する気象の観測の成果に係る数値
その変動に影響を及ぼすことが不可能若しくは著しく困難であつて、事業者の事業活動に重大な影響を与える指標(前号に掲げるものを除く。)又は社会経済の状況に関する統計の数値であつて、これらの指標又は数値に係るデリバティブ取引(デリバティブ取引に類似する取引を含む。)について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの(商品先物取引法第2条第2項に規定する商品指数を除く。)
前三号に掲げるものに基づいて算出した数値
26
この法律において「外国金融商品取引所」とは、第155条第1項の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。
27
この法律において「有価証券等清算取次ぎ」とは、金融商品取引業者又は登録金融機関が金融商品取引清算機関又は外国金融商品取引清算機関の業務方法書の定めるところにより顧客の委託を受けてその計算において行う対象取引(次項に規定する「対象取引」をいう。以下この項において同じ。)であつて、対象取引に基づく債務を当該金融商品取引清算機関(当該金融商品取引清算機関が第156条の20の16第1項に規定する連携金融商品債務引受業務を行う場合には、同項に規定する連携清算機関等を含む。)又は外国金融商品取引清算機関に負担させることを条件とし、かつ、次に掲げる要件のいずれかに該当するものをいう。
当該顧客が当該金融商品取引業者又は登録金融機関を代理して成立させるものであること。
当該顧客がその委託に際しあらかじめ当該対象取引に係る相手方その他内閣府令で定める事項を特定するものであること。
28
この法律において「金融商品債務引受業」とは、金融商品取引業者、登録金融機関又は証券金融会社(以下この項において「金融商品債務引受業対象業者」という。)を相手方として、金融商品債務引受業対象業者が行う対象取引(有価証券の売買若しくはデリバティブ取引(取引の状況及び我が国の資本市場に与える影響その他の事情を勘案し、公益又は投資者保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定める取引を除く。)又はこれらに付随し、若しくは関連する取引として政令で定める取引をいう。)に基づく債務を、引受け、更改その他の方法により負担することを業として行うことをいう。
29
この法律において「金融商品取引清算機関」とは、第156条の2又は第156条の19第1項の規定により内閣総理大臣の免許又は承認を受けて金融商品債務引受業を行う者をいい、「外国金融商品取引清算機関」とは、第156条の20の2の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品債務引受業を行う者をいう。
30
この法律において「証券金融会社」とは、第156条の24の規定により内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。
31
この法律において「特定投資家」とは、次に掲げる者をいう。
適格機関投資家
日本銀行
前三号に掲げるもののほか、第79条の21に規定する投資者保護基金その他の内閣府令で定める法人
32
この法律において「特定取引所金融商品市場」とは、第117条の2第1項の規定により同項に規定する一般投資家等買付けをすることが禁止されている取引所金融商品市場をいう。
33
この法律において「特定上場有価証券」とは、特定取引所金融商品市場のみに上場されている有価証券をいう。
34
この法律において「信用格付」とは、金融商品又は法人(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)の信用状態に関する評価(以下この項において「信用評価」という。)の結果について、記号又は数字(これらに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)を用いて表示した等級(主として信用評価以外の事項を勘案して定められる等級として内閣府令で定めるものを除く。)をいう。
35
この法律において「信用格付業」とは、信用格付を付与し、かつ、提供し又は閲覧に供する行為(行為の相手方の範囲その他行為の態様に照らして投資者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。)を業として行うことをいう。
36
この法律において「信用格付業者」とは、第66条の27の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
37
この法律において「商品市場開設金融商品取引所」とは、第87条の2第1項ただし書の認可を受けて商品先物取引(商品先物取引法第2条第3項に規定する先物取引をいう。以下同じ。)をするために必要な市場を開設する株式会社金融商品取引所をいう。
38
この法律において「商品取引所」とは、会員商品取引所(商品先物取引法第2条第5項に規定する会員商品取引所をいう。)及び株式会社商品取引所(同条第6項に規定する株式会社商品取引所をいい、株式会社金融商品取引所に関する規制と同等の水準にあると認められる規制を受ける者として政令で定める者に限る。)をいう。
39
この法律において「商品取引所持株会社」とは、商品先物取引法第2条第11項に規定する商品取引所持株会社(金融商品取引所持株会社に関する規制と同等の水準にあると認められる規制を受ける者として政令で定める者に限る。)をいう。
参照条文
第3条 第4条 第15条 第23条の13 第24条 第27条の23 第28条 第29条の5 第30条 第31条の3の2 第33条 第33条の2 第33条の8 第34条 第34条の2 第34条の3 第35条 第37条の3 第38条の2 第40条の3 第40条の4 第40条の5 第41条の3 第42条 第42条の3 第42条の4 第42条の5 第42条の7 第44条の2 第44条の3 第44条の4 第60条 第61条 第63条 第64条 第65条の5 第66条の11 第66条の12 第66条の14の2 第67条の14 第118条 第156条の6 第156条の38 第159条 第162条 第163条 第166条 第167条 第170条 第171条 第173条 第174条 第174条の2 第174条の3 第175条 第193条の2 第194条の6 第194条の7 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第137条 一般振替機関の監督に関する命令第38条 印紙税法施行令第22条 第26条 第28条 沖縄振興開発金融公庫法第27条 会社法第33条 第203条 第242条 第298条 第677条 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の特例旧特定目的会社に関する内閣府令第12条 確定給付企業年金法第4条 第56条 第65条 第114条 確定給付企業年金法施行規則第76条 第77条 第79条 第132条 第133条 確定給付企業年金法施行令第38条 第39条 第44条 第84条 第85条 第87条 確定拠出年金運営管理機関に関する命令第4条 確定拠出年金法第100条 確定拠出年金法施行令第58条 貸金業法施行規則第1条の2の2 第10条の21 割賦販売法施行規則第15条 第23条 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第1条 第4条 第5条の2 第11条 第21条 株式会社海外需要開拓支援機構法第22条 株式会社国際協力銀行法第12条 第43条 株式会社国際協力銀行法施行令第14条 株式会社商工組合中央金庫法第6条 第21条 第28条の2 第29条 第39条 株式会社商工組合中央金庫法施行令第7条の2 第10条 株式会社地域経済活性化支援機構法施行規則第3条 第14条 株式会社日本政策金融公庫法第63条 株式会社日本政策金融公庫法施行令第28条 株式会社日本政策投資銀行法第3条 第14条 株式会社日本政策投資銀行法施行規則第2条 株式会社農林漁業成長産業化支援機構法第21条 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構法施行規則第4条 第10条 外国為替及び外国貿易法第6条 第20条 第22条の2 第26条 外国為替に関する省令第12条の3 第18条の3 外国為替の取引等の報告に関する省令第1条 外国為替令第2条 第3条 第11条の2 第11条の5 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第1条の2 第1条の5 第2条 第6条の4 第7条 第8条の4 第11条の13の2 第13条の2 企業内容等の開示に関する内閣府令第1条 第2条 第2条の5 第3条 第4条 第9条の4 第11条の4 第15条の4 第19条 協同組合による金融事業に関する法律第4条の4 第6条の5の2 協同組合による金融事業に関する法律施行規則第3条 第4条 第10条 第41条 第51条 第110条の2 第110条の5 第110条の12 第110条の25 第110条の28 協同組合による金融事業に関する法律施行令第3条の3 第5条の9 協同組織金融機関の優先出資に関する法律第9条 金融機関等が行う特定金融取引の一括清算に関する法律第2条 金融機関等が行う特定金融取引の一括清算に関する法律施行規則第1条 第2条 金融機関等が行う特定金融取引の一括清算に関する法律施行令 金融機関等の更生手続の特例等に関する法律第2条 第490条 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第2条 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第8条 第11条の2 第13条 第19条 第20条 第23条 第31条の16 第31条の21 第31条の22 第31条の23 第31条の24 第37条 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行令第11条の4 金融機能の再生のための緊急措置に関する法律施行規則第4条 金融業に付随する業務及び金融業務に係る事業認定の申請等に関する内閣府令第1条 金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律施行規則第2条 金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律施行令第3条 第7条 金融商品取引業協会等に関する内閣府令第1条 第1条の2 第11条 金融商品取引業等に関する内閣府令第1条 第6条 第7条 第8条 第10条 第16条 第16条の2 第16条の4 第29条 第45条 第53条 第74条 第75条 第78条 第80条 第84条 第87条 第88条 第91条 第95条 第96条 第98条 第99条 第100条 第102条 第106条 第107条 第108条 第109条 第110条 第116条 第117条 第118条 第123条 第124条 第125条の2 第125条の4 第125条の5 第125条の6 第128条 第129条 第130条 第132条 第134条 第135条 第136条 第140条 第143条 第144条 第147条 第150条 第153条 第154条 第158条 第159条 第160条 第161条 第162条 第163条 第164条 第165条 第166条 第167条 第169条 第170条 第171条 第175条 第177条 第189条 第197条 第199条 第200条 第233条 第235条 第272条 第275条 第275条の2 第276条 第281条 第283条 第295条 第308条 第312条 金融商品取引所等に関する内閣府令第1条 第43条 第63条の2 第67条 金融商品取引清算機関等に関する内閣府令第1条 第12条 第17条 第33条 金融商品取引法施行令第1条 第1条の2 第1条の3 第1条の3の2 第1条の3の3 第1条の3の4 第1条の4 第1条の5 第1条の5の2 第1条の6 第1条の7 第1条の7の2 第1条の7の3 第1条の7の4 第1条の8 第1条の8の2 第1条の8の3 第1条の8の4 第1条の8の5 第1条の8の6 第1条の9 第1条の9の2 第1条の9の3 第1条の10 第1条の11 第1条の12 第1条の13 第1条の14 第1条の15 第1条の16 第1条の17 第1条の18 第1条の18の2 第1条の19 第1条の20 第1条の21 第2条の3 第2条の9 第2条の10 第2条の11 第2条の12 第2条の12の3 第2条の12の4 第2条の13 第3条の2 第3条の2の2 第3条の3 第3条の5 第3条の6 第4条の2 第4条の2の5 第4条の2の7 第4条の2の10 第4条の3 第4条の7 第4条の10 第5条 第6条 第6条の2 第7条 第14条の4 第14条の4の2 第15条 第15条の10の2 第15条の17 第15条の18 第15条の24 第16条 第16条の4 第16条の5 第16条の7の2 第17条の3 第17条の11 第18条 第18条の4の10 第18条の7 第19条の3 第26条の2の2 第26条の3 第26条の4 第26条の6 第27条 第27条の2 第27条の3 第27条の4 第32条 第33条 第33条の2 第33条の4の3 第33条の5 第33条の5の2 第33条の6 第33条の7 第33条の8 第33条の9 第33条の9の2 第33条の9の3 第33条の9の6 第33条の10 第33条の11 第33条の14 第33条の14の2 第33条の14の3 第33条の14の8 第33条の15 第33条の16 第33条の17 第35条 金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第1条 第2条 第3条 第9条 第10条 第10条の2 第11条 第12条 第13条 第13条の2 第13条の3 第13条の4 第13条の6 第13条の7 第14条 第14条の2 第16条 第17条 第18条 第19条 第22条 第23条 第24条 第25条 金融商品取引法第百六十一条の二に規定する取引及びその保証金に関する内閣府令第1条 第2条 第6条 金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令第1条の6 第1条の9 第1条の10 第1条の13 第1条の16 第1条の19 第1条の21 金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係政令の整備等に関する政令第2条 金融商品取引法等の一部を改正する法律附則第三条第五項の規定による権限の委任に関する政令 金融商品の販売等に関する法律第2条 第3条 金融商品の販売等に関する法律施行令第5条 第10条 金融庁設置法第4条 金融庁組織規則第10条の2 勤労者財産形成促進法第6条 勤労者財産形成促進法施行令第1条の2 漁業協同組合等の信用事業等に関する命令第1条 第7条の5 第7条の8 第7条の15 第7条の27 第7条の30 第9条 第13条の3 第14条 第15条 第26条 第27条 銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律第38条 第38条の2 第38条の5 第38条の6 銀行等の株式等の保有の制限に関する内閣府令第1条 第2条 銀行等保有株式取得機構に関する命令第5条 第17条 第20条 銀行法第10条 第13条の3の2 第13条の4 第16条の2 銀行法施行規則第1条の3 第12条の2 第13条 第13条の2の2 第13条の3 第13条の6の3 第13条の8 第14条 第14条の11の4 第14条の11の7 第14条の11の14 第14条の11の27 第14条の11の30 第17条の2 第17条の3 第24条 第34条の2の27 第34条の53の12 銀行法施行令第4条の2の2 第4条の5 第5条の2 第12条の3 経済産業省・財務省・内閣府関係株式会社商工組合中央金庫法施行規則第9条 第10条 第13条 第18条 第25条 第38条 第41条 第61条 第64条 第69条 第70条 第78条 経済産業省・財務省関係株式会社商工組合中央金庫法施行規則第16条 公営企業金融公庫法の廃止に伴う関係政令の整備及び経過措置に関する政令第31条 航空法第120条の2 航空法施行規則第226条の2 口座管理機関に関する命令第2条 厚生年金基金規則第42条 厚生年金基金令第30条 第31条 第34条の3 第39条の8 第39条の9 第39条の11 厚生年金保険法第130条の2 第136条の3 第141条 公認会計士法第24条の3 第34条の35 公認会計士法施行規則第2条 公認会計士法施行令第9条 第13条 第30条 港湾法施行規則第11条の14 第11条の15 国債の金利スワップ取引に関する省令第3条 国際復興開発銀行等からの外資の受入に関する特別措置に関する法律第3条 国民年金基金及び国民年金基金連合会の財務及び会計に関する省令第14条の4 第14条の5 第14条の7 国民年金基金令第18条 第30条 国民年金法第128条 国家公務員共済組合法施行規則第10条 第85条の2の3 国家公務員共済組合法施行令第9条の3 国家公務員倫理規程第3条 債権管理回収業に関する特別措置法第2条 債権管理回収業に関する特別措置法施行令第1条 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法第30条の23 財政融資資金の管理及び運用の手続に関する規則第49条 財政融資資金法施行令第2条 財務省組織規則第196条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 第1条の3 第8条 第8条の6の2 第8条の10の2 第122条 資金移動業者に関する内閣府令第12条 資産対応証券の募集等又はその取扱いを行う特定目的会社及び特定譲渡人に係る行為規制等に関する内閣府令第1条 第9条 第11条 第16条の2 第16条の3 第17条 資産の流動化に関する法律第2条 第40条 第122条 第205条 第207条 第208条 第233条 第285条 第286条 資産の流動化に関する法律施行規則第13条 第21条 第90条 第93条 第116条 資産の流動化に関する法律施行令第47条の2 第72条の2 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第九条から第十六条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則第2条の7 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 社債、株式等の振替に関する法律第2条 第11条 第44条 第272条 社債、株式等の振替に関する法律施行令第2条 証券金融会社に関する内閣府令第1条の2 第1条の4 第5条 証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令第1条 第2条 証券取引法等の一部を改正する法律及び証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う関係政令の整備等に関する政令第2条 第35条 証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第2条 第9条 第57条 第94条 第103条 商店街振興組合法施行規則第67条 消費生活協同組合法第12条の3 消費生活協同組合法施行規則第25条 第28条 第35条 第40条 第48条の2 第51条 第201条 第202条 消費生活協同組合法施行令第7条 消費税法施行規則第15条の2 消費税法施行令第1条 第9条 第10条 商品先物取引法第3条 第3条の2 第86条 第181条 第269条 商品先物取引法施行令第8条 第13条 第41条 第51条 商品投資顧問業者の業務に関する省令第17条 商品投資に係る事業の規制に関する法律施行令第2条 第3条 商品先物取引法施行規則第1条 第1条の5 第1条の6 第31条 第36条の10 第38条 第90条の11 第98条の3 第102条の2 第136条 所得税法第2条 第25条 第224条の3 第224条の4 第224条の5 所得税法施行規則第5条 第36条の8 第66条の2 第81条の3 第81条の5 第81条の6 第81条の25 第81条の29 第97条 所得税法施行令第2条 第2条の4 第4条 第32条 第33条 第61条 第280条 第291条 第336条 信託業法第2条 第24条の2 第31条 第51条 信託業法施行規則第10条 第21条 第29条の2 第30条の5 第30条の12 第30条の17 第30条の22 第30条の23 第30条の24 第30条の25 第31条 第37条 第38条 第41条 第51条の3 第52条 第61条 信託業法施行令第12条の5 信用金庫法第53条 第54条の9 第54条の23 第89条の2 信用金庫法施行規則第18条 第50条 第64条 第70条 第102条 第107条 第113条の2 第114条 第170条の2の12 第170条の5 第170条の12 第170条の25 第170条の28 信用金庫法施行令第11条の3 第16条 信用保証協会法第20条 自衛隊員倫理規程第3条 水産業協同組合法第11条 第11条の9 第11条の13 第15条の7 第87条 第87条の3 第93条 第97条 水産業協同組合法施行規則第15条 第22条 第25条 第37条 第45条の2 第51条 第70条 第142条 水産業協同組合法施行令第9条の4 第10条の2 水産業協同組合法第百二十三条の二第三項に規定する区分等を定める命令第2条 政治資金規正法第12条 第22条の5 政治倫理の確立のための国会議員の資産等の公開等に関する法律第2条 石炭鉱業年金基金法施行令第16条 総合特別区域法施行規則第33条 相続税法施行規則第19条 第21条 第22条 相続税法施行令第13条 租税特別措置法第3条の2 第5条の2 第8条の4 第9条の3 第9条の4 第9条の4の2 第9条の5 第9条の7 第37条の10 第37条の11の3 第37条の12の2 第37条の13 第37条の13の2 第40条の4 第41条の14 第42条の2 第66条の6 第67条の14 第67条の15 第68条の3の2 第70条の2の2 第70条の7 第83条の2 租税特別措置法施行規則第2条の2 第2条の6 第3条の18 第18条の11 第18条の15 第18条の15の2 第19条の3 第19条の5 第23条の9 第23条の16 租税特別措置法施行令第2条 第2条の4 第2条の5 第3条の2の2 第3条の3 第4条の2 第4条の4 第4条の6 第4条の7 第4条の8 第5条の2 第19条の3 第19条の4 第21条 第25条の8 第25条の10の2 第25条の11の2 第25条の12の2 第25条の22の2 第26条の23 第32条の2 第39条の17の2 第39条の32の2 第39条の35の3 第39条の72 第40条の11 租税条約等の実施に伴う所得税法、法人税法及び地方税法の特例等に関する法律の施行に関する省令第2条 対内直接投資等に関する政令第2条 対内直接投資等に関する命令第3条 宅地建物取引業法第50条の2の4 宅地建物取引業法施行規則第16条の4の4 第19条の2の3 地域再生法施行規則第18条 地方公共団体金融機構の財務及び会計に関する省令第4条 第9条の2 地方公共団体金融機構法第40条 地方公務員等共済組合法施行規程第10条 地方税法施行令第7条の4の2 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 中小企業信用保険法第3条の10 中小企業信用保険法施行令第1条の3 中小企業退職金共済法第75条の2 第77条 中小企業退職金共済法施行令第26条 中小企業団体の組織に関する法律施行規則第65条 中小企業等協同組合法第9条の7の5 第9条の8 第58条の5の2 中小企業等協同組合法施行規則第26条 第29条 第36条 第41条 第49条の2 第143条 中小企業等協同組合法施行令第1条 第12条 第27条の2 中小企業等協同組合法による信用協同組合及び信用協同組合連合会の事業に関する内閣府令第1条の3 第3条 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第3条 第12条 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則第1条 中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律施行規則第3条 長期信用銀行法第6条 第13条の2 第17条の2 長期信用銀行法施行規則第4条 第4条の2の2 第4条の3 第4条の5 第5条 第12条 第12条の4の3 第12条の6 第13条 第26条の2の2 第26条の2の5 第26条の2の12 第26条の2の25 第26条の2の28 長期信用銀行法施行令第6条の8 店頭デリバティブ取引等の規制に関する内閣府令第1条 第2条 第3条 第4条 第6条 投資者保護基金に関する命令第3条 第19条 投資信託及び投資法人に関する法律第2条 第5条 第11条 第26条 第83条 第100条 第139条の4 第196条 第208条 第223条の3 投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第6条 第13条 第19条 第22条 第25条 第88条 第105条 第111条 第112条 第164条 第225条 第228条 第230条 第234条の2 第234条の3 第235条 第246条 第259条 第270条 第272条 第273条 投資信託及び投資法人に関する法律施行令第3条 第5条 第7条 第12条 第19条 第24条 第30条 第120条 投資信託財産の計算に関する規則第59条 第60条 投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条 投資事業有限責任組合契約に関する法律施行令第1条 第2条 投資法人の計算に関する規則第6条 第67条 特定金融会社等の開示に関する内閣府令第2条 特定商取引に関する法律第26条 特定商品等の預託等取引契約に関する法律施行令第2条 特定住宅金融専門会社の債権債務の処理の促進等に関する特別措置法施行令第3条 特定外貿埠頭の管理運営に関する法律施行規則第2条の3 第2条の4 特定目的会社の計算に関する規則第2条 特定目的信託財産の計算に関する規則第9条 特定目的信託の受益証券の募集等を行う原委託者に係る行為規制等に関する内閣府令第1条 第9条 第11条 第16条の2 第16条の3 第17条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第2条 第4条の2 第5条 第8条 第11条 第11条の3 第11条の4 第14条 第19条の2 第20条 第25条 第26条の2 第29条 特定融資枠契約に関する法律第2条 特別振替機関の監督に関する命令第44条 独立行政法人勤労者退職金共済機構の業務運営並びに財務及び会計に関する省令第18条 独立行政法人国際協力機構法第32条 独立行政法人国際協力機構法施行令第25条 独立行政法人住宅金融支援機構法第19条 独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法第22条 独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法施行令第20条 独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構法第29条 独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構法施行令第6条 第8条 第10条 内国税の適正な課税の確保を図るための国外送金等に係る調書の提出等に関する法律施行令第4条 日本銀行法施行令第10条 日本国有鉄道清算事業団の債務等の処理に関する法律施行令第5条 認可特定保険業者等に関する命令第22条 年金積立金管理運用独立行政法人法第21条 年金積立金管理運用独立行政法人法施行令第2条 第3条 第4条 第5条 第6条 農業協同組合及び農業協同組合連合会の信用事業に関する命令第1条の2 第1条の2の2 第1条の2の3 第10条の4 第10条の7 第10条の14 第10条の26 第10条の29 第12条 第15条の3 第16条 第17条 第34条 第35条 農業協同組合法第10条 第11条の2の4 第11条の5の2 第11条の10の3 第11条の47 農業協同組合法施行規則第14条 第22条の2 第22条の5 第22条の17 第22条の26 第25条 第42条 第43条 第61条 第127条 農業協同組合法施行令第1条の8 第1条の11 農業協同組合法第九十四条の二第三項に規定する区分等を定める命令第2条 農水産業協同組合貯金保険法施行規則第26条 農林中央金庫の株式等の保有の制限に関する命令第1条 第2条 第3条 農林中央金庫法第54条 第59条の2の2 第59条の3 第65条の2 第72条 農林中央金庫法施行規則第58条 第60条 第65条 第71条の3 第72条 第85条の2 第85条の5 第85条の12 第85条の24 第85条の27 第95条 第97条 第147条の11 農林中央金庫法施行令第8条の2 第11条 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第1条 第2条の3 第7条 第33条 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第1条 第22条 犯罪による収益の移転防止に関する法律第2条 犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則第4条 犯罪による収益の移転防止に関する法律施行令第7条 東日本大震災の被災者等に係る国税関係法律の臨時特例に関する法律第34条 東日本大震災の被災者等に係る国税関係法律の臨時特例に関する法律施行規則第12条 東日本大震災の被災者等に係る国税関係法律の臨時特例に関する法律施行令第27条 第38条 東日本大震災復興特別区域法施行規則第23条 不動産特定共同事業法施行規則第8条 第20条 法人税法第2条 第24条 法人税法施行規則第22条の3 第27条の7 第60条の3 法人税法施行令第8条 第11条 第23条 第96条 第119条の13 第142条の2 第155条の27 第177条 第187条 放送法第116条 保険業法第61条の2 第98条 第100条の2の2 第106条 第300条の2 保険業法施行規則第1条の3 第11条 第47条 第51条 第52条の2 第52条の2の2 第52条の13の5 第52条の13の12 第52条の13の17 第52条の13の22 第52条の13の23の2 第52条の13の23の3 第52条の14 第52条の20 第52条の21 第52条の24 第52条の32 第53条の2の2 第53条の6の2 第55条の2 第56条 第56条の2 第59条の2 第87条 第138条 第211条の14 第211条の27 第234条の17 保険業法施行令第13条の5の5 第13条の8 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第9条 前払式支払手段に関する内閣府令第28条 民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律第52条 無差別大量殺人行為を行った団体の規制に関する法律施行令第2条 無尽業法施行細則第14条の3の2 有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第1条 第9条の3 第9条の4 第10条 第11条 第14条 第15条 第15条の2 第15条の3 第15条の7 第24条 第25条 第26条 第27条 第30条 第35条 第36条 第37条 第38条 第39条 第40条 第47条 第50条 第55条 第57条 第59条 第60条 第61条 第63条 第64条 第65条 郵政民営化法第85条 第110条 郵便貯金銀行及び郵便保険会社に係る移行期間中の業務の制限等に関する命令第2条 第3条 予算決算及び会計令臨時特例第5条 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 第2条 第15条の4の3 第15条の5の2 労働基準法施行規則第7条の2 労働金庫法第58条 第58条の5 第94条の2 労働金庫法施行規則第14条 第42条 第45条 第51条 第86条 第95条の2 第96条 第152条の2の12 第152条の5 第152条の12 第152条の24 第152条の27 労働金庫法施行令第5条の3 第7条の5
第2章
企業内容等の開示
第2条の2
【組織再編成等】
この章において「組織再編成」とは、合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものをいう。
この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合(これに類する場合として内閣府令で定める場合(次項において「組織再編成発行手続に類似する場合」という。)を含む。)における当該組織再編成に係る書面等の備置き(会社法第782条第1項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第803条第1項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。)その他政令で定める行為をいう。
この章において「組織再編成交付手続」とは、組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合(組織再編成発行手続に類似する場合に該当する場合を除く。)における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為をいう。
この章において「特定組織再編成発行手続」とは、組織再編成発行手続のうち、当該組織再編成発行手続が第1項有価証券に係るものである場合にあつては第1号及び第2号に掲げる場合、当該組織再編成発行手続が第2項有価証券に係るものである場合にあつては第3号に掲げる場合に該当するものをいう。
組織再編成により吸収合併消滅会社(会社法第749条第1項第1号に規定する吸収合併消滅会社をいう。)又は株式交換完全子会社(同法第768条第1項第1号に規定する株式交換完全子会社をいう。)となる会社その他政令で定める会社(第4条第1項第2号イにおいて「組織再編成対象会社」という。)が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)の所有者(以下「組織再編成対象会社株主等」という。)が多数の者である場合として政令で定める場合(組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合であつて、当該組織再編成発行手続に係る有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
前号に掲げる場合及びイに掲げる場合以外の場合(当該組織再編成発行手続に係る有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び交付の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該組織再編成発行手続に係る有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合
この章において「特定組織再編成交付手続」とは、組織再編成交付手続のうち、当該組織再編成交付手続が第1項有価証券に係るものである場合にあつては第1号及び第2号に掲げる場合、当該組織再編成交付手続が第2項有価証券に係るものである場合にあつては第3号に掲げる場合に該当するものをいう。
組織再編成対象会社株主等が多数の者である場合として政令で定める場合(組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合であつて、当該組織再編成交付手続に係る有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
前号に掲げる場合及びイに掲げる場合以外の場合(当該組織再編成交付手続に係る有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び交付の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該組織再編成交付手続に係る有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合
第3条
【適用除外有価証券】
この章の規定は、次に掲げる有価証券については、適用しない。
第2条第1項第1号及び第2号に掲げる有価証券
第2条第1項第3号第6号及び第12号に掲げる有価証券(企業内容等の開示を行わせることが公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定めるものを除く。)
第2条第2項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利(次に掲げるもの(第24条第1項において「有価証券投資事業権利等」という。)を除く。)
第2条第2項第5号に掲げる権利のうち、当該権利に係る出資対象事業(同号に規定する出資対象事業をいう。)が主として有価証券に対する投資を行う事業であるものとして政令で定めるもの
第2条第2項第1号から第4号まで、第6号又は第7号に掲げる権利のうち、イに掲げる権利に類する権利として政令で定めるもの
その他政令で定めるもの
政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債券
前各号に掲げる有価証券以外の有価証券で政令で定めるもの
第4条
【募集又は売出しの届出】
有価証券の募集(特定組織再編成発行手続を含む。第13条及び第15条第2項から第6項までを除き、以下この章及び次章において同じ。)又は有価証券の売出し(次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び第3項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘に該当するものを除き、特定組織再編成交付手続を含む。以下この項において同じ。)は、発行者が当該有価証券の募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。
有価証券の募集又は売出しの相手方が当該有価証券に係る次条第1項各号に掲げる事項に関する情報を既に取得し、又は容易に取得することができる場合として政令で定める場合における当該有価証券の募集又は売出し
有価証券の募集又は売出しに係る組織再編成発行手続又は組織再編成交付手続のうち、次に掲げる場合のいずれかに該当するものがある場合における当該有価証券の募集又は売出し(前号に掲げるものを除く。)
組織再編成対象会社が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)に関して開示が行われている場合に該当しない場合
組織再編成発行手続に係る新たに発行される有価証券又は組織再編成交付手続に係る既に発行された有価証券に関して開示が行われている場合
その有価証券に関して開示が行われている場合における当該有価証券の売出し(前二号に掲げるものを除く。)
外国で既に発行された有価証券又はこれに準ずるものとして政令で定める有価証券の売出し(金融商品取引業者等が行うものに限る。)のうち、国内における当該有価証券に係る売買価格に関する情報を容易に取得することができることその他の政令で定める要件を満たすもの(前三号に掲げるものを除く。)
発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるもの(前各号に掲げるものを除く。)
その有価証券発行勧誘等(取得勧誘及び組織再編成発行手続をいう。以下同じ。)又は有価証券交付勧誘等(売付け勧誘等及び組織再編成交付手続をいう。以下同じ。)が次に掲げる場合に該当するものであつた有価証券(第2号に掲げる場合にあつては第2条第3項第1号の規定により多数の者から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限り、第4号に掲げる場合にあつては同条第4項第1号の規定により多数の者から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限る。)の有価証券交付勧誘等で、適格機関投資家が適格機関投資家以外の者に対して行うもの(以下「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」という。)は、発行者が当該適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び内閣府令で定めるやむを得ない理由により行われることその他の内閣府令で定める要件を満たす場合は、この限りでない。
第2条第3項第2号イに掲げる場合
第2条第3項第2号ハに掲げる場合(同項第1号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第2条第4項第2号イに掲げる場合
第2条第4項第2号ハに掲げる場合(同項第1号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第2条の2第4項第2号イに掲げる場合
第2条の2第5項第2号イに掲げる場合
次の各号のいずれかに該当する有価証券(第24条第1項各号のいずれかに該当するもの又は多数の特定投資家に所有される見込みが少ないと認められるものとして政令で定めるものを除く。以下「特定投資家向け有価証券」という。)の有価証券交付勧誘等で、金融商品取引業者等に委託して特定投資家等に対して行うもの以外のもの(国、日本銀行及び適格機関投資家に対して行うものその他政令で定めるものを除く。以下「特定投資家等取得有価証券一般勧誘」という。)は、発行者が当該特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該特定投資家向け有価証券に関して開示が行われている場合及び当該特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関して届出が行われなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。
その取得勧誘が第2条第3項第2号ロに掲げる場合に該当する取得勧誘(以下「特定投資家向け取得勧誘」という。)であつた有価証券
その売付け勧誘等が特定投資家向け売付け勧誘等であつた有価証券
前二号のいずれかに掲げる有価証券の発行者が発行する有価証券であつて、前二号のいずれかに掲げる有価証券と同一種類の有価証券として内閣府令で定めるもの
特定上場有価証券その他流通状況がこれに準ずるものとして政令で定める有価証券
有価証券の募集又は売出し(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)、特定投資家等取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)及び特定組織再編成交付手続を含む。次項及び第6項第13条並びに第15条第2項から第6項までを除き、以下この章及び次章において同じ。)が一定の日において株主名簿(優先出資法に規定する優先出資者名簿を含む。)に記載され、又は記録されている株主(優先出資法に規定する優先出資者を含む。)に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する前三項の規定による届出は、その日の二十五日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。
第1項第5号に掲げる有価証券の募集若しくは売出し若しくは第2項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない適格機関投資家取得有価証券一般勧誘若しくは第3項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない特定投資家等取得有価証券一般勧誘のうち、有価証券の売出しに該当するもの若しくは有価証券の売出しに該当せず、かつ、開示が行われている場合に該当しないもの(以下この項及び次項において「特定募集」という。)をし、又は当該特定募集に係る有価証券を取得させ若しくは売り付ける場合に使用する資料には、当該特定募集が第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けないものである旨を表示しなければならない。
特定募集又は第1項第3号に掲げる有価証券の売出し(以下この項において「特定募集等」という。)が行われる場合においては、当該特定募集等に係る有価証券の発行者は、当該特定募集等が開始される日の前日までに、内閣府令で定めるところにより、当該特定募集等に関する通知書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、開示が行われている場合における第4項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が一億円未満のもの、第1項第3号に掲げる有価証券の売出しで当該有価証券の発行者その他の内閣府令で定める者以外の者が行うもの及び同項第5号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額又は売出価額の総額が内閣府令で定める金額以下のものについては、この限りでない。
第1項第2号イ及びロ並びに第3号第2項第3項並びに前二項に規定する開示が行われている場合とは、次に掲げる場合をいう。
当該有価証券について既に行われた募集若しくは売出し(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘に該当するものを除く。)に関する第1項の規定による届出、当該有価証券について既に行われた適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に関する第2項の規定による届出又は当該有価証券について既に行われた特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関する第3項の規定による届出がその効力を生じている場合(当該有価証券の発行者が第24条第1項ただし書(同条第5項において準用し、及びこれらの規定を第27条において準用する場合を含む。)の規定の適用を受けている者である場合を除く。)
前号に掲げる場合に準ずるものとして内閣府令で定める場合
参照条文
第2条 第2条の2 第5条 第6条 第7条 第8条 第9条 第10条 第13条 第15条 第17条 第20条 第21条の3 第23条 第23条の3 第23条の8 第23条の12 第23条の13 第24条 第24条の2 第24条の4の3 第24条の4の5 第24条の4の7 第24条の5 第24条の6 第24条の7 第27条の4 第27条の29 第27条の30の2 第27条の31 第27条の32の2 第27条の33 第40条の4 第172条 第178条 第185条の7 第197条の2 第205条 第208条 会社法第201条 第240条 会社法施行規則第40条 第53条 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第1条の2 第1条の3 第1条の3の2 第1条の4 第1条の7 第1条の8 第2条 第3条の2 第10条 第11条 第11条の13 第11条の13の2 第11条の14 企業内容等の開示に関する内閣府令第1条 第2条 第2条の2 第2条の3 第2条の4 第2条の7 第2条の8 第3条 第4条 第6条 第9条の2 第11条の5 第13条 第14条 第14条の11 第14条の14 第14条の14の2 第14条の15 第16条の2 第17条 第19条 協同組織金融機関の優先出資に関する法律第7条 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第20条 金融商品取引業等に関する内閣府令第1条 第96条 第97条 第125条の5 第125条の6 金融商品取引法施行令第1条の4 第1条の6 第1条の8の3 第1条の9の3 第2条の3 第2条の12 第2条の12の2 第2条の12の3 第2条の12の4 第6条の2 第15条 第35条 第39条 金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第1条 第10条 公認会計士法施行令第9条 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法施行規則第35条の3 証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令第4条 第5条 第7条 第8条 第16条 信託業法施行規則第38条 信用協同組合及び信用協同組合連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 信用金庫及び信用金庫連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 相続税法施行規則第21条 租税特別措置法施行令第21条 投資信託及び投資法人に関する法律第13条 投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第25条 第272条 投資信託及び投資法人に関する法律施行令第8条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第2条 第3条 第3条の2 第4条 第4条の4 第4条の5 第5条 第7条 第15条の2 第15条の3 第16条の2 第16条の3 第18条の8 第19条 第19条の2 第20条 第26条 農水産業協同組合の優先出資に関する命令第3条 保険業法施行規則第52条の21 有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第1条 労働金庫及び労働金庫連合会の優先出資に関する命令第2条
第5条
【有価証券届出書の提出】
前条第1項から第3項までの規定による有価証券の募集又は売出し(特定有価証券(その投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報がその発行者が行う資産の運用その他これに類似する事業に関する情報である有価証券として政令で定めるものをいう。以下この項及び第5項並びに第24条において同じ。)に係る有価証券の募集及び売出しを除く。以下この項及び次項において同じ。)に係る届出をしようとする発行者は、その者が会社(外国会社を含む。第50条の2第9項第66条の40第5項及び第156条の3第2項第3号を除き、以下同じ。)である場合(当該有価証券(特定有価証券を除く。以下この項から第4項までにおいて同じ。)の発行により会社を設立する場合を含む。)においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第1号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。
当該募集又は売出しに関する事項
当該会社の商号、当該会社の属する企業集団(当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者(内閣府令で定める会社その他の団体に限る。)の集団をいう。以下同じ。)及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項
前条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が五億円未満のもので内閣府令で定めるもの(第24条第2項において「少額募集等」という。)に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第2号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。
第24条第1項第1号第2号又は第4号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者
前条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき前項第2号に掲げる事項を記載した同項の届出書を提出した者又は提出しなければならない者(前号に掲げる者を除く。)
既に、有価証券報告書(第24条第1項に規定する報告書をいう。以下この条において同じ。)のうち同項本文に規定する事項を記載したもの又は第24条の4の7第1項若しくは第2項の規定による四半期報告書(以下この条において「四半期報告書」という。)のうち第24条の4の7第1項に規定する事項を記載したもの若しくは半期報告書(第24条の5第1項に規定する報告書をいう。以下この条及び第24条第2項において同じ。)のうち第24条の5第1項に規定する事項を記載したものを提出している者(前二号に掲げる者を除く。)
既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第1項から第3項までの規定による届出をしようとする場合には、第1項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第2号に掲げる事項の記載に代えることができる。
次に掲げるすべての要件を満たす者が前条第1項から第3項までの規定による届出をしようとする場合において、第1項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書及び臨時報告書(第24条の5第4項に規定する報告書をいう。)並びにこれらの訂正報告書(以下「参照書類」という。)を参照すべき旨を記載したときは、第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出していること。
当該者に係る第1項第2号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されているものとして、その者が発行者である有価証券で既に発行されたものの取引所金融商品市場における取引状況等に関し内閣府令で定める基準に該当すること。
第1項から前項までの規定は、当該有価証券が特定有価証券である場合について準用する。この場合において、第1項中「有価証券の募集及び売出しを除く」とあるのは「有価証券の募集又は売出しに限る」と、「当該有価証券(特定有価証券を除く。以下この項から第4項までにおいて同じ。)」とあるのは「当該特定有価証券」と、同項第2号中「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団(当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者(内閣府令で定める会社その他の団体に限る。)の集団をいう。以下同じ。)及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、第2項中「有価証券の募集又は売出しのうち」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出しのうち」と、同項第1号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、同項第2号中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出し」と、同項第3号中「同項本文」とあるのは「第24条第5項において準用する同条第1項本文」と、「第24条の4の7第1項若しくは第2項」とあるのは「第24条の4の7第3項において準用する同条第1項若しくは第2項」と、「第24条の4の7第1項に規定する事項」とあるのは「第24条の4の7第3項において準用する同条第1項に規定する事項」と、「第24条の5第1項に規定する事項」とあるのは「第24条の5第3項において準用する同条第1項に規定する事項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第1項前項において準用する場合を含む。以下この項及び第8項において同じ。)の規定により届出書を提出しなければならない外国会社(以下「届出書提出外国会社」という。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第1項の届出書に代えて、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる書類を提出することができる。
第1項第1号に掲げる事項を記載した書類
外国において開示(当該外国の法令(外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。)に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第24条第8項第24条の4の7第6項及び第24条の5第7項において同じ。)が行われている参照書類又は第1項の届出書に類する書類であつて英語で記載されているもの
前項第2号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(次項及び第13条第2項第1号において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
前二項の規定により届出書提出外国会社が第6項各号に掲げる書類(以下この章において「外国会社届出書」という。)及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社届出書及びその補足書類を第1項の届出書とみなし、これらの提出を同項の届出書を提出したものとみなして、この法律又はこの法律に基づく命令(以下この章から第2章の4までにおいて「金融商品取引法令」という。)の規定を適用する。
内閣総理大臣は、外国会社届出書を提出した届出書提出外国会社が第6項の規定により外国会社届出書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該届出書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
10
第1項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。
参照条文
第2条 第4条 第6条 第7条 第8条 第9条 第10条 第11条 第13条 第15条 第23条の2 第23条の3 第23条の5 第23条の8 第23条の9 第23条の11 第24条 第24条の2 第24条の3 第24条の4の3 第24条の4の4 第24条の4の5 第24条の4の7 第24条の5 第24条の6 第24条の7 第25条 第27条 第27条の30の2 第166条 第172条の2 第172条の3 第197条 会社法施行規則第40条 第53条 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第4条 第5条 第6条 第6条の2 第6条の3 第6条の4 第6条の5 第7条 第8条の2 第8条の3 第11条の4 第11条の12 企業内容等の開示に関する内閣府令第1条 第7条 第8条 第8条の2 第9条 第9条の2 第9条の3 第9条の4 第9条の5 第9条の6 第9条の7 第10条 第11条の2 第11条の3 第14条の4 第14条の13 第16条の2 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第19条 金融商品取引業等に関する内閣府令第117条 金融商品取引法施行令第2条の13 第20条 第29条の3 第33条の4の3 第38条の2 第39条 公認会計士法施行令第9条 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法施行規則第35条の3 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第1条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 第129条 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令第1条 信託業法施行規則第37条 信用協同組合及び信用協同組合連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 信用金庫及び信用金庫連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 第76条 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 特定金融会社等の開示に関する内閣府令第2条 第3条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第9条 第10条 第11条 第11条の2 第11条の3 第11条の4 第11条の5 第12条 第13条 第13条の2 第13条の3 第18条の2 第18条の10 第26条 農水産業協同組合の優先出資に関する命令第3条 有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第1条 第15条の5 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 第2条 労働金庫及び労働金庫連合会の優先出資に関する命令第2条
第6条
【届出書類の写しの金融商品取引所等への提出】
次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第4条第1項から第3項までの規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条第1項及び第10項の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。
金融商品取引所に上場されている有価証券 当該金融商品取引所
流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券 政令で定める認可金融商品取引業協会
第7条
【訂正届出書の自発的提出】
第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者(会社の成立後は、その会社。以下同じ。)は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。
第5条第6項から第9項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
第8条
【届出の効力発生日】
第4条第1項から第3項までの規定による届出は、内閣総理大臣が第5条第1項の規定による届出書(同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第1項の規定による訂正届出書。次項において同じ。)を受理した日から十五日を経過した日に、その効力を生ずる。
前項の期間内に前条第1項の規定による訂正届出書の提出があつた場合における前項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第5条第1項の規定による届出書の受理があつたものとみなす。
内閣総理大臣は、第5条第1項及び第10項若しくは前条第1項の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第5条第1項第2号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第1項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第4条第1項から第3項までの規定による届出が、直ちに若しくは第1項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第1項から第3項までの規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあつてはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあつては直ちに又は当該翌日に、その効力を生ずる。
第2項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合について準用する。
第9条
【形式不備等による訂正届出書の提出命令】
内閣総理大臣は、第5条第1項及び第10項若しくは第7条第1項の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
第5条第6項から第8項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
第1項の規定による処分があつた場合においては、第4条第1項から第3項までの規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。
前条第2項から第4項までの規定は、前項の場合について準用する。
第1項の規定による処分は、第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生ずることとなつた日以後は、することができない。ただし、その日以後に第7条第1項の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。
参照条文
第2条 第10条 第12条 第23条の2 第24条の2 第24条の4の2 第24条の4の3 第24条の4の5 第24条の4の7 第24条の4の8 第24条の5 第24条の5の2 第24条の6 第24条の7 第25条 第27条 第27条の28 第27条の29 第27条の30の2 第29条の4 第56条の2 第172条の2 第172条の4 第172条の8 第185条の7 第197条 第197条の2 第200条 第208条 第209条 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第19条 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第5条 企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の13 第20条 金融商品取引法施行令第4条の2の5 第4条の2の6 第4条の2の8 第4条の2の10 第4条の2の11 第4条の2の13 第4条の6 第39条 第41条 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第11条の2 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第1条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第10条 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条
第10条
【虚偽記載等による訂正届出書の提出命令及び効力の停止命令】
内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
第5条第6項から第8項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
前条第3項及び第4項の規定は、第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に第1項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合について準用する。
第1項の規定による停止命令があつた場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。
参照条文
第2条 第11条 第12条 第15条 第20条 第21条の3 第23条 第23条の2 第23条の12 第24条の2 第24条の3 第24条の4の2 第24条の4の3 第24条の4の5 第24条の4の7 第24条の4の8 第24条の5 第24条の5の2 第24条の6 第24条の7 第25条 第27条 第27条の28 第27条の29 第27条の30の2 第27条の33 第172条の2 第172条の4 第172条の8 第185条の7 第197条 第197条の2 第200条 第208条 第209条 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第19条 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1条の2 第5条 企業内容等の開示に関する内閣府令第2条 第17条の13 第20条 金融商品取引法施行令第4条の2の5 第4条の2の6 第4条の2の8 第4条の2の10 第4条の2の11 第4条の2の13 第39条 第41条 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第11条の2 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第1条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第2条 第10条 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条
第11条
【虚偽記載のある有価証券届出書の届出後一年内の届出の効力の停止等】
内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第5条第1項に規定する届出書若しくは第23条の3第1項に規定する発行登録書若しくは第23条の8第1項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第8条第1項第23条の5第1項において準用する場合を含む。)に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第7条第1項又は前条第1項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。
第12条
【訂正届出書の写しの金融商品取引所等への提出】
第6条の規定は、第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。
第13条
【目論見書の作成及び虚偽記載のある目論見書等の使用禁止】
その募集又は売出し(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)を含む。以下この条並びに第15条第2項から第4項まで及び第6項において同じ。)につき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合(同条第7項に規定する開示が行われている場合をいう。以下この章において同じ。)における有価証券の売出し(その売出価額の総額が一億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。)に係る有価証券(以下この章において「既に開示された有価証券」という。)の発行者についても、同様とする。ただし、当該有価証券の募集が新株予約権証券の募集(会社法第277条に規定する新株予約権無償割当てにより行うものであつて、第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けるものに限る。)であつて、次に掲げる要件の全てに該当する場合は、この限りでない。
当該新株予約権証券が金融商品取引所に上場されており、又はその発行後、遅滞なく上場されることが予定されていること。
当該新株予約権証券に関して第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定による届出を行つた旨その他内閣府令で定める事項を当該届出を行つた後、遅滞なく、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載すること。
前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第1号に掲げる場合の目論見書については、第5条第1項ただし書の規定により同項第1号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項(以下この項及び第15条第5項において「発行価格等」という。)を記載しないで第5条第1項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。
第15条第2項本文の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項
(1)
第5条第1項各号に掲げる事項(当該募集又は売出しにつき同条第6項及び第7項の規定により外国会社届出書及びその補足書類が提出された場合には、これらの規定により当該書類に記載すべきものとされる事項。以下この項において同じ。)のうち、投資者の投資判断に極めて重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
(2)
第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
既に開示された有価証券 次に掲げる事項
(1)
イ(1)に掲げる事項
(2)
第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
第15条第3項の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項イ その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項(1) 第5条第1項各号に掲げる事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの(2) 第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるものロ 既に開示された有価証券 次に掲げる事項(1) イ(1)に掲げる事項(2) 第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
第15条第4項本文の規定により交付しなければならない場合 第7条第1項の規定による訂正届出書に記載した事項
前項第1号及び第2号に掲げる場合の目論見書であつて、第5条第4項同条第5項において準用する場合を含む。以下同じ。)の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同条第4項各号に掲げる全ての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
何人も、第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第1項の目論見書を使用してはならない。
何人も、第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第1項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料(電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。)をもつて作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第17条において同じ。)を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。
第14条
削除
第15条
【届出の効力発生前の有価証券の取引禁止及び目論見書の交付】
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。)又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘(開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。)に際し、第2条第6項各号のいずれかを行う者を含む。以下この章において同じ。)、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、前項の有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合には、第13条第2項第1号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
適格機関投資家に取得させ、又は売り付ける場合(当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該適格機関投資家から当該目論見書の交付の請求があつた場合を除く。)
当該目論見書の交付を受けないことについて同意した次に掲げる者に当該有価証券を取得させ、又は売り付ける場合(当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該同意した者から当該目論見書の交付の請求があつた場合を除く。)イ 当該有価証券と同一の銘柄を所有する者ロ その同居者が既に当該目論見書の交付を受け、又は確実に交付を受けると見込まれる者
第13条第1項ただし書に規定する場合
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第1項の有価証券(政令で定めるものに限る。以下この項において同じ。)又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、その取得させ、又は売り付ける時までに、相手方から第13条第2項第2号に定める事項に関する内容を記載した目論見書の交付の請求があつたときには、直ちに、当該目論見書を交付しなければならない。
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第1項の有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る第5条第1項本文の届出書について第7条第1項の規定による訂正届出書が提出されたときには、第13条第2項第3号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、第2項各号に掲げる場合は、この限りでない。
第13条第2項ただし書の規定により発行価格等を記載しないで交付した第2項の目論見書に発行価格等を公表する旨及び公表の方法(内閣府令で定めるものに限る。)が記載され、かつ、当該公表の方法により当該発行価格等が公表された場合には、前項本文の規定は、適用しない。
第2項から前項までの規定は、第1項に規定する有価証券の募集又は売出しに際してその全部を取得させることができなかつた場合におけるその残部(第24条第1項第1号及び第2号に掲げるものに該当するものを除く。)を、当該募集又は売出しに係る第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生じた日から三月(第10条第1項又は第11条第1項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。)を経過する日までの間において、募集又は売出しによらないで取得させ、又は売り付ける場合について準用する。
第16条
【違反行為者の賠償責任】
前条の規定に違反して有価証券を取得させた者は、これを取得した者に対し当該違反行為に因り生じた損害を賠償する責に任ずる。
第17条
【虚偽記載のある目論見書等を使用した者の賠償責任】
第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しについて、重要な事項について虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けている第13条第1項の目論見書又は重要な事項について虚偽の表示若しくは誤解を生ずるような表示があり、若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の表示が欠けている資料を使用して有価証券を取得させた者は、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であり、若しくは表示が欠けていることを知らないで当該有価証券を取得した者が受けた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、賠償の責めに任ずべき者が、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。
第18条
【虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任】
有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。
前項の規定は、第13条第1項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、前項中「有価証券届出書の届出者」とあるのは「目論見書を作成した発行者」と、「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と読み替えるものとする。
第19条
【虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任額】
前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。
前条の規定により損害賠償を請求する時における市場価額(市場価額がないときは、その時における処分推定価額)
前号の時前に当該有価証券を処分した場合においては、その処分価額
前条の規定により賠償の責めに任ずべき者は、当該請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことによつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明した場合においては、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。
第20条
【虚偽記載のある届出書の届出者等に対する賠償請求権の時効】
第18条の規定による賠償の請求権は、請求権者が有価証券届出書若しくは目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から三年間、これを行わないときは、消滅する。当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から七年間(第10条第1項又は第11条第1項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。)、これを行わないときも、また、同様とする。
第21条
【虚偽記載のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任】
有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、次に掲げる者は、当該有価証券を募集又は売出しに応じて取得した者に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。
当該有価証券届出書を提出した会社のその提出の時における役員(取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者をいう。第163条から第167条までを除き、以下同じ。)又は当該会社の発起人(その提出が会社の成立前にされたときに限る。)
当該売出しに係る有価証券の所有者(その者が当該有価証券を所有している者からその売出しをすることを内容とする契約によりこれを取得した場合には、当該契約の相手方)
当該有価証券届出書に係る第193条の2第1項に規定する監査証明において、当該監査証明に係る書類について記載が虚偽であり又は欠けているものを虚偽でなく又は欠けていないものとして証明した公認会計士又は監査法人
当該募集に係る有価証券の発行者又は第2号に掲げる者のいずれかと元引受契約を締結した金融商品取引業者又は登録金融機関
前項の場合において、次の各号に掲げる者は、当該各号に掲げる事項を証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。
前項第1号又は第2号に掲げる者 記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。
前項第3号に掲げる者 同号の証明をしたことについて故意又は過失がなかつたこと。
前項第4号に掲げる者 記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、第193条の2第1項に規定する財務計算に関する書類に係る部分以外の部分については、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。
第1項第1号及び第2号並びに前項第1号の規定は、第13条第1項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、第1項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と、「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と、「その提出」とあるのは「その作成」と読み替えるものとする。
第1項第4号において「元引受契約」とは、有価証券の募集又は売出しに際して締結する次の各号のいずれかの契約をいう。
当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を発行者又は所有者(金融商品取引業者及び登録金融機関を除く。次号及び第3号において同じ。)から取得することを内容とする契約
当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を発行者又は所有者から取得することを内容とする契約
当該有価証券が新株予約権証券(これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券を含む。以下この号において同じ。)である場合において、当該新株予約権証券を取得した者が当該新株予約権証券の全部又は一部につき新株予約権(これに準ずるものとして内閣府令で定める権利を含む。以下この号において同じ。)を行使しないときに当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を発行者又は所有者から取得して自己又は第三者が当該新株予約権を行使することを内容とする契約
第21条の2
【虚偽記載等のある書類の提出者の賠償責任】
第25条第1項各号(第5号及び第9号を除く。)に掲げる書類(以下この条において「書類」という。)のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該書類の提出者は、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されている間に当該書類(同項第12号に掲げる書類を除く。)の提出者又は当該書類(同号に掲げる書類に限る。)の提出者を親会社等(第24条の7第1項に規定する親会社等をいう。)とする者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対し、第19条第1項の規定の例により算出した額を超えない限度において、記載が虚偽であり、又は欠けていること(以下この条において「虚偽記載等」という。)により生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の際虚偽記載等を知つていたときは、この限りでない。
前項本文の場合において、当該書類の虚偽記載等の事実の公表がされたときは、当該虚偽記載等の事実の公表がされた日(以下この項において「公表日」という。)前一年以内に当該有価証券を取得し、当該公表日において引き続き当該有価証券を所有する者は、当該公表日前一月間の当該有価証券の市場価額(市場価額がないときは、処分推定価額。以下この項において同じ。)の平均額から当該公表日後一月間の当該有価証券の市場価額の平均額を控除した額を、当該書類の虚偽記載等により生じた損害の額とすることができる。
前項の「虚偽記載等の事実の公表」とは、当該書類の提出者又は当該提出者の業務若しくは財産に関し法令に基づく権限を有する者により、当該書類の虚偽記載等に係る記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実について、第25条第1項の規定による公衆の縦覧その他の手段により、多数の者の知り得る状態に置く措置がとられたことをいう。
第2項の場合において、その賠償の責めに任ずべき者は、その請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明したときは、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。
前項の場合を除くほか、第2項の場合において、その請求権者が受けた損害の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことが認められ、かつ、当該事情により生じた損害の性質上その額を証明することが極めて困難であるときは、裁判所は、口頭弁論の全趣旨及び証拠調べの結果に基づき、賠償の責めに任じない損害の額として相当な額の認定をすることができる。
第21条の3
【虚偽記載等のある書類の提出者に対する賠償請求権の時効】
第20条の規定は、前条の規定による賠償の請求権について準用する。この場合において、第20条中「第18条」とあるのは「第21条の2」と、「有価証券届出書若しくは目論見書」とあるのは「第25条第1項各号(第5号及び第9号を除く。)に掲げる書類」と、「三年間」とあるのは「二年間」と、「当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から七年間(第10条第1項又は第11条第1項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。)」とあるのは「当該書類が提出された時から五年間」と読み替えるものとする。
参照条文
第22条
【虚偽記載等のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任】
有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、第21条第1項第1号及び第3号に掲げる者は、当該記載が虚偽であり、又は欠けていることを知らないで、当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対し、記載が虚偽であり、又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。
第21条第2項第1号及び第2号の規定は、前項に規定する賠償の責めに任ずべき者について準用する。
第23条
【届出書の真実性の認定等の禁止】
何人も、有価証券の募集又は売出しに関し、第4条第1項から第3項までの規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと、又は第10条第1項若しくは第11条第1項の規定による停止命令が解除されたことをもつて、内閣総理大臣が当該届出に係る有価証券届出書の記載が真実かつ正確であり若しくはそのうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定し、又は当該有価証券の価値を保証若しくは承認したものであるとみなすことができない。
何人も、前項の規定に違反する表示をすることができない。
第23条の2
【参照方式による場合の適用規定の読替え】
第5条第4項の規定の適用を受ける届出書若しくは当該届出書に係る訂正届出書が提出され、又は第13条第3項の規定の適用を受ける目論見書が作成された場合における第7条第9条から第11条まで、第17条から第21条まで、第22条及び前条の規定の適用については、第7条第1項中「規定による届出書類」とあるのは「規定による届出書類(同条第4項同条第5項において準用する場合を含む。第9条から第11条までにおいて同じ。)の規定の適用を受ける届出書にあつては、当該届出書に係る参照書類を含む。以下この項において同じ。)」と、第9条第1項中「届出書類」とあるのは「届出書類(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、第10条第1項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項前条第1項若しくはこの項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、同条第4項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、第11条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項第9条第1項若しくは前条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、同条第2項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、第17条中「目論見書」とあるのは「目論見書(同条第3項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、当該目論見書に係る参照書類を含む。)」と、第18条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、同条第2項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(同条第3項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類)のうちに」と、第19条第2項及び第20条前段中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、「目論見書」とあるのは「目論見書(第13条第3項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類)」と、第21条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、同条第3項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(同条第3項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類)のうちに」と、第22条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、前条第1項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書(第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条第1項第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」とする。
第23条の3
【発行登録書の提出】
有価証券の募集又は売出しを予定している当該有価証券の発行者で、第5条第4項に規定する者に該当するものは、当該募集又は売出しを予定している有価証券の発行価額又は売出価額の総額(以下「発行予定額」という。)が一億円以上の場合(募集又は売出しを予定している有価証券が新株予約権証券である場合にあつては、発行予定額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額が一億円以上となる場合を含む。)においては、内閣府令で定めるところにより、当該募集又は売出しを予定している期間(以下「発行予定期間」という。)、当該有価証券の種類及び発行予定額又は発行残高の上限、当該有価証券について引受けを予定する金融商品取引業者又は登録金融機関のうち主たるものの名称その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類(以下「発行登録書」という。)を内閣総理大臣に提出して、当該有価証券の募集又は売出しを登録することができる。ただし、その有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等が第23条の13第1項に規定する適格機関投資家向け勧誘(同項本文の規定の適用を受けるものに限る。)に該当するものであつた有価証券の売出し(当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。)、特定投資家向け有価証券の売出し(当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。)及びその有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等が同条第4項に規定する少人数向け勧誘(同項本文の規定の適用を受けるものに限る。)に該当するものであつた有価証券の売出し(当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。)を予定している場合は、この限りでない。
前項の規定は、同項の発行登録書に、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより第5条第1項第2号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨の記載があり、かつ、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類の添付がある場合に限り、適用する。
第1項の規定による登録(以下「発行登録」という。)を行つた有価証券の募集又は売出しについては、第4条第1項から第3項までの規定は、適用しない。
発行登録を行つた有価証券の発行者である会社は、第5条第4項に規定する要件を満たすため必要があるときは、第24条第1項同条第5項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定による有価証券報告書を提出する義務が消滅した後においても、引き続き同条第1項に規定する有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。
第23条の4
【訂正発行登録書の提出】
発行登録を行つた日以後当該発行登録がその効力を失うこととなる日前において、発行登録書において前条第2項の規定により参照すべき旨記載されている参照書類と同種の書類が新たに提出されたときその他当該発行登録に係る発行登録書及びその添付書類(以下この条において「発行登録書類」という。)に記載された事項につき公益又は投資者保護のためその内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、当該発行登録をした者(以下「発行登録者」という。)は、内閣府令で定めるところにより訂正発行登録書を内閣総理大臣に提出しなければならない。当該事情がない場合において、発行登録者が当該発行登録書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。この場合においては、発行予定額又は発行残高の上限の増額、発行予定期間の変更その他の内閣府令で定める事項を変更するための訂正を行うことはできない。
第23条の5
【発行登録書の効力発生日】
第8条の規定は、発行登録の効力の発生について準用する。この場合において、同条第1項中「第5条第1項の規定による届出書(同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第1項の規定による訂正届出書。次項において同じ。)」とあるのは「第23条の3第1項に規定する発行登録書(以下第23条までにおいて「発行登録書」という。)」と、同条第2項中「前条第1項の規定による訂正届出書」とあるのは「第23条の4の規定による訂正発行登録書」と、「第5条第1項の規定による届出書」とあるのは「発行登録書」と、同条第3項中「第5条第1項及び第10項若しくは前条第1項の規定による届出書類」とあるのは「発行登録書及びその添付書類又は第23条の3第3項に規定する発行登録(以下第23条までにおいて「発行登録」という。)が効力を生ずることとなる日前において提出される第23条の4の規定による訂正発行登録書」と、「当該届出書類の届出者」とあるのは「これらの書類の提出者」と読み替えるものとする。
発行登録が効力を生じた日以後に、前条の規定により訂正発行登録書が提出された場合には、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該訂正発行登録書が提出された日から十五日を超えない範囲内において内閣総理大臣が指定する期間、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。
第23条の6
【発行登録に係る有価証券の発行予定期間】
発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、発行登録の効力が生じた日から起算して二年を超えない範囲内において内閣府令で定める期間とする。
発行登録は、前項の発行予定期間を経過した日に、その効力を失う。
第23条の7
【発行登録取下届出書の提出】
前条第1項に定める発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集又は売出しが終了したときは、発行登録者は、内閣府令で定めるところによりその旨を記載した発行登録取下届出書を内閣総理大臣に提出して、発行登録を取り下げなければならない。
前項の場合においては、発行登録は、前条第2項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録取下届出書を受理した日に、その効力を失う。
第23条の8
【発行登録追補書類の提出】
発行登録者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者又は登録金融機関は、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている有価証券については、当該発行登録がその効力を生じており、かつ、当該有価証券の募集又は売出しごとにその発行価額又は売出価額の総額、発行条件又は売出条件その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類(以下「発行登録追補書類」という。)が内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に提出されていなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。ただし、有価証券の募集又は売出しごとの発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるものについては、この限りでない。
前項の規定にかかわらず、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている社債、株式等の振替に関する法律第278条第1項に規定する振替債のうち同法第66条第1号に規定する短期社債その他政令で定めるもの(その取扱いを行う振替機関(同法第2条第2項に規定する振替機関をいう。)により、その発行残高が公衆の縦覧に供されるものに限る。)については、当該発行登録がその効力を生じている場合には、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けることができる。
有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する発行登録追補書類の提出は、その日の十日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。
第4条第5項及び第6項の規定は、第1項ただし書の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しが行われる場合について準用する。この場合において、同条第5項中「当該特定募集に係る」とあるのは「当該募集若しくは売出しに係る」と、「当該特定募集が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、同条第6項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、「当該特定募集等に関する」とあるのは「当該募集又は売出しに関する」と、「開示が行われている場合における第4項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が一億円未満のもの、第1項第3号に掲げる有価証券の売出しで当該有価証券の発行者その他の内閣府令で定める者以外の者が行うもの及び同項第5号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額」とあるのは「発行価額」と、「以下のもの」とあるのは「以下の有価証券の募集又は売出し」と読み替えるものとする。
第1項の発行登録追補書類には、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより、第5条第1項第2号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨を記載するとともに、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類を添付しなければならない。
第23条の9
【形式不備等による訂正発行登録書の提出命令】
内閣総理大臣は、発行登録書(当該発行登録書に係る参照書類を含む。)及びその添付書類若しくは第23条の4の規定による訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)に形式上の不備があり、又はこれらの書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、これらの書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による処分があつた場合においては、当該発行登録は、第23条の5第1項において準用する第8条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録に係る発行登録書を受理した日から内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。
前項の場合において、内閣総理大臣が指定する期間内に第23条の4の規定による訂正発行登録書の提出があつた場合には、内閣総理大臣が当該訂正発行登録書を受理した日に、発行登録書の受理があつたものとみなす。
前項の場合において、内閣総理大臣は、第23条の4の規定による訂正発行登録書の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該訂正発行登録書の提出者に係る第5条第1項第2号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、第2項において内閣総理大臣が指定した期間に満たない期間を指定することができる。この場合においては、発行登録は、その期間を経過した日に、その効力を生ずる。
第3項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合において、当該指定された期間内に第23条の4の規定による訂正発行登録書の提出があつたときに準用する。
第23条の10
【虚偽記載等による訂正発行登録書の提出命令】
内閣総理大臣は、発行登録書(当該発行登録書に係る参照書類を含む。)及びその添付書類、第23条の4若しくは前条第1項の規定による訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)又は発行登録追補書類(当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。)及びその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、当該書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
前条第2項から第5項までの規定は、発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による訂正発行登録書の提出命令があつた場合について準用する。
内閣総理大臣は、発行登録が効力を生じた日以後に第1項の規定による処分を行つた場合において必要があると認めるときは、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。
前項の規定による停止命令があつた場合において、第1項の規定による訂正発行登録書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、前項の規定による停止命令を解除するものとする。
前各項の規定は、内閣総理大臣が、第1項の規定により提出される訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見した場合について準用する。
第23条の11
【虚偽記載による発行登録の効力の停止等】
内閣総理大臣は、発行登録書及びその添付書類、第23条の4第23条の9第1項若しくは前条第1項同条第5項において準用する場合を含む。)の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該発行登録書及びその添付書類、当該訂正発行登録書若しくは当該発行登録追補書類及びその添付書類(以下この条において「発行登録書類等」という。)又は当該発行登録書類等の提出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第5条第1項に規定する届出書若しくは発行登録書若しくは発行登録追補書類について、これらの書類の提出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、当該発行登録書類等に係る発行登録の効力、当該届出書に係る届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第8条第1項第23条の5第1項において準用する場合を含む。)に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第23条の4又は前条第1項同条第5項において準用する場合を含む。)の規定により提出された訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)の内容が適当であり、かつ、当該提出者の発行する有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。
第23条の12
【発行登録書等に関する準用規定等】
第6条の規定は、発行登録書及びその添付書類、第23条の4第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項同条第5項において準用する場合を含む。)の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類が提出された場合について準用する。
第13条第1項の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者について、同条第2項本文の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者が作成する目論見書について、同条第4項及び第5項の規定は発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第2項本文中「次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容」とあるのは、「発行登録書、第23条の4の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類に記載すべき内容及び内閣府令で定める内容」と読み替えるものとする。
第15条第2項及び第6項の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、同条第2項中「第13条第2項第1号に定める事項に関する内容を記載した」とあるのは「第23条の12第2項において準用する第13条第1項の」と、同条第6項中「第2項から前項まで」とあるのは「第2項」と、「第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生じた日」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された日」と、「第10条第1項又は第11条第1項」とあるのは「第23条の10第3項又は第23条の11第1項」と読み替えるものとする。
第16条の規定は、第23条の8第1項若しくは第2項の規定又は前項において準用する第15条第2項若しくは第6項の規定に違反して有価証券を取得させた者について準用する。
第17条から第21条まで、第22条及び第23条の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、第17条中「第13条第1項の目論見書」とあるのは「第23条の12第2項において準用する第13条第1項の目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)」と、第18条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類、第23条の4第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項同条第5項において準用する場合を含む。)の規定による訂正発行登録書(以下「訂正発行登録書」という。)又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類(以下「発行登録書類等」という。)のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第2項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)のうちに」と、第19条第2項中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)」と、第20条中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)のうちに」と、「第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生じた時」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された時」と、「第10条第1項又は第11条第1項」とあるのは「第23条の10第3項又は第23条の11第1項」と、第21条第1項各号列記以外の部分中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、同項第1号及び第3号中「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第3項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)のうちに」と、第22条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、第23条中「第4条第1項から第3項までの規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出されたこと(第23条の8第2項の有価証券の募集又は売出しにあつては、発行登録の効力が生じていること。)」と、「第10条第1項若しくは第11条第1項」とあるのは「第23条の10第3項若しくは第23条の11第1項」と、「当該届出」とあるのは「当該発行登録」と、「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と読み替えるものとする。
第2項第3項並びに前項において準用する第17条第18条第2項及び第21条第3項の規定は、第23条の8第2項の有価証券については、適用しない。
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者が、発行登録を行つた有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る発行登録書又は発行登録書及び当該発行登録書についての第23条の4の規定による訂正発行登録書が提出された後に、第23条の3第1項及び第2項第23条の4並びに第23条の8第1項の規定により当該発行登録書、その訂正発行登録書及びその発行登録追補書類に記載しなければならない事項(発行条件のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項(以下この項において「発行価格等」という。)を除く。)並びに発行価格等を公表する旨及び公表の方法(内閣府令で定めるものに限る。)を記載した書類をあらかじめ交付し、かつ、当該書類に記載された方法により当該発行価格等が公表されたときは、第3項において準用する第15条第2項及び第6項の規定にかかわらず、当該書類を第2項において準用する第13条第1項の目論見書とみなし、当該発行価格等の公表を第3項において準用する第15条第2項の規定による交付とみなす。
第23条の13
【適格機関投資家向け勧誘の告知等】
有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等のうち、次の各号に掲げる場合に該当するもの(第2号に掲げる場合にあつては第2条第3項第1号の規定により多数の者から除かれる適格機関投資家を相手方とするものに限り、第4号に掲げる場合にあつては同条第4項第1号の規定により多数の者から除かれる適格機関投資家を相手方とするものに限る。以下この条において「適格機関投資家向け勧誘」という。)を行う者は、当該適格機関投資家向け勧誘が当該各号に掲げる場合のいずれかに該当することにより当該適格機関投資家向け勧誘に関し第4条第1項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該適格機関投資家向け勧誘に係る有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額又は譲渡価額の総額が一億円未満の適格機関投資家向け勧誘で内閣府令で定める場合に該当するときは、この限りでない。
第2条第3項第2号イに掲げる場合
第2条第3項第2号ハに掲げる場合(同項第1号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第2条第4項第2号イに掲げる場合
第2条第4項第2号ハに掲げる場合(同項第1号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第2条の2第4項第2号イに掲げる場合
第2条の2第5項第2号イに掲げる場合
前項本文の規定の適用を受ける適格機関投資家向け勧誘を行う者は、当該適格機関投資家向け勧誘により有価証券を取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。
次の各号に掲げる行為を行う者は、その相手方に対して、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める事項を告知しなければならない。ただし、当該行為に係る有価証券に関して開示が行われている場合は、この限りでない。
特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等 当該特定投資家向け取得勧誘又は当該特定投資家向け売付け勧誘等に関し第4条第1項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項
特定投資家向け有価証券の有価証券交付勧誘等であつて、特定投資家向け売付け勧誘等及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘(第4条第3項本文の規定の適用を受けるものに限る。)のいずれにも該当しないもの 当該特定投資家向け有価証券に関して開示が行われている場合に該当しないことその他の内閣府令で定める事項
有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等のうち次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合に該当するもの(第2条第1項第9号に掲げる有価証券の有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等その他政令で定めるものを除き、第1号イ又はロに掲げる場合にあつては適格機関投資家向け勧誘に該当するものを除く。以下この条において「少人数向け勧誘」という。)を行う者は、当該少人数向け勧誘が次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合(第1号イ又はロに掲げる場合にあつては適格機関投資家向け勧誘に該当する場合を除く。)のいずれかに該当することにより当該少人数向け勧誘に関し第4条第1項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該少人数向け勧誘に係る有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額又は譲渡価額の総額が一億円未満の少人数向け勧誘で内閣府令で定める場合に該当するときは、この限りでない。
第1項有価証券 次のいずれかの場合
第2条第3項第2号ハに該当する場合
第2条第4項第2号ハに該当する場合
第2条の2第4項第2号ロに該当する場合
第2条の2第5項第2号ロに該当する場合
第2項有価証券 次のいずれかの場合
第2条第3項第3号に掲げる場合に該当しない場合
第2条の2第4項第3号に掲げる場合に該当しない場合
前項本文の規定の適用を受ける少人数向け勧誘を行う者は、当該少人数向け勧誘により有価証券を取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。
第24条
【有価証券報告書の提出】
有価証券の発行者である会社は、その会社が発行者である有価証券(特定有価証券を除く。次の各号を除き、以下この条において同じ。)が次に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「有価証券報告書」という。)を、内国会社にあつては当該事業年度経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)、外国会社にあつては公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券が第3号に掲げる有価証券(株券その他の政令で定める有価証券に限る。)に該当する場合においてその発行者である会社(報告書提出開始年度(当該有価証券の募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文又は第23条の8第1項本文若しくは第2項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。)終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。)の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度すべての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき、当該有価証券が第4号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本金の額が当該事業年度の末日において五億円未満(当該有価証券が第2条第2項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等である場合にあつては、当該会社の資産の額として政令で定めるものの額が当該事業年度の末日において政令で定める額未満)であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数に満たないとき、並びに当該有価証券が第3号又は第4号に掲げる有価証券に該当する場合において有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
金融商品取引所に上場されている有価証券(特定上場有価証券を除く。)
流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券(流通状況が特定上場有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券を除く。)
その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文又は第23条の8第1項本文若しくは第2項の規定の適用を受けた有価証券(前二号に掲げるものを除く。)
当該会社が発行する有価証券(株券、第2条第2項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等その他の政令で定める有価証券に限る。)で、当該事業年度又は当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度のいずれかの末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上(当該有価証券が同項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等である場合にあつては、当該事業年度の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上)であるもの(前三号に掲げるものを除く。)
前項第3号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者である会社で、少額募集等につき第5条第2項に規定する事項を記載した同条第1項に規定する届出書を提出した会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項本文の規定により提出しなければならない有価証券報告書に、同項本文に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項本文に規定する事項の記載に代えることができる。
既に、前項本文に規定する事項を記載した有価証券報告書又は第24条の4の7第1項若しくは第2項の規定による四半期報告書のうち同条第1項に規定する事項を記載したもの若しくは第24条の5第1項に規定する事項を記載した半期報告書を提出している者
第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき、第5条第1項第2号に掲げる事項を記載した同項に規定する届出書を提出した者又は提出しなければならない者(前号に掲げる者を除く。)
第1項本文の規定の適用を受けない会社が発行者である有価証券が同項第1号から第3号までに掲げる有価証券に該当することとなつたとき(内閣府令で定める場合を除く。)は、当該会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る有価証券報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第1項第4号に規定する所有者の数の算定に関し必要な事項は、内閣府令で定める。
前各項の規定は、特定有価証券が第1項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合について準用する。この場合において、同項本文中「有価証券の発行者である会社」とあるのは「有価証券の発行者である会社(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。)」と、「特定有価証券を除く」とあるのは「特定有価証券に限る」と、「事業年度ごと」とあるのは「当該特定有価証券につき、内閣府令で定める期間(以下この条において「特定期間」という。)ごと」と、「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、同項ただし書中「当該有価証券が第3号に掲げる有価証券(株券その他の政令で定める有価証券に限る。)に該当する場合においてその発行者である会社(報告書提出開始年度(当該有価証券の募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文又は第23条の8第1項本文若しくは第2項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。)終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。)の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度すべての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき、当該有価証券が第4号」とあるのは「当該特定有価証券が第4号」と、「及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数に満たないとき、並びに」とあるのは「及び」と、同項第4号中「株券、第2条第2項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」とあるのは「第2条第2項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」と、「当該事業年度又は当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度のいずれかの末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上(当該有価証券が同項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等である場合にあつては、当該事業年度の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上)」とあるのは「当該特定期間の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上」と、第2項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、第3項中「第1項本文」とあるのは「第5項において準用する第1項本文」と、「発行者」とあるのは「発行者(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。)」と、「有価証券が」とあるのは「特定有価証券が」と、「その該当することとなつた日」とあるのは「当該特定有価証券につき、その該当することとなつた日」と、「事業年度」とあるのは「特定期間」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
有価証券報告書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。
第6条の規定は、第1項から第3項まで(これらの規定を第5項において準用する場合を含む。)及び前項の規定により有価証券報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。
第1項第5項において準用する場合を含む。以下この項から第13項までにおいて同じ。)の規定により有価証券報告書を提出しなければならない外国会社(第23条の3第4項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第1項の規定による有価証券報告書及び第6項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)に代えて、外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する書類であつて英語で記載されているもの(以下この章において「外国会社報告書」という。)を提出することができる。
外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(以下この条及び次条第4項において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
10
前二項の規定により報告書提出外国会社が有価証券報告書等に代えて外国会社報告書及びその補足書類を提出する場合には、第1項中「内国会社にあつては当該事業年度経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)、外国会社にあつては公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」とあるのは「当該事業年度経過後公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」と、第5項中「「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」」とあるのは「「内国会社にあつては当該事業年度経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)、外国会社にあつては公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」とあるのは「当該特定期間経過後公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」」とする。
11
第8項及び第9項の規定により報告書提出外国会社が外国会社報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社報告書及びその補足書類を有価証券報告書とみなし、これらの提出を有価証券報告書等を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
12
内閣総理大臣は、外国会社報告書を提出した報告書提出外国会社が第8項の規定により外国会社報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
13
前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第1項の規定にかかわらず、同項の規定による有価証券報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。
14
第1項第5項において準用する場合に限る。以下この条において同じ。)の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社が、内閣府令で定めるところにより、第1項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「報告書代替書面」という。)を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第1項及び第2項の規定の適用については、第1項中「内閣府令で定める事項」とあるのは「内閣府令で定める事項(第14項に規定する報告書代替書面に記載された事項を除く。)」と、第2項中「同項本文に規定する事項」とあるのは「同項本文に規定する事項(第14項に規定する報告書代替書面に記載された事項を除く。)」とする。
15
前項の規定により読み替えて適用する第1項の有価証券報告書と併せて報告書代替書面を提出した場合には、当該報告書代替書面を当該有価証券報告書の一部とみなし、当該報告書代替書面を提出したことを当該報告書代替書面を当該有価証券報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
参照条文
第3条 第4条 第5条 第15条 第23条の3 第24条の2 第24条の4の2 第24条の4の3 第24条の4の4 第24条の4の5 第24条の4の7 第24条の5 第24条の7 第25条 第27条 第27条の30の2 第27条の30の6 第166条 第172条の3 第172条の4 第178条 第185条の7 第197条 第197条の2 第200条 会社計算規則第152条 会社法第440条 第444条 第819条 会社法施行規則第40条 第53条 第181条 第182条 第184条 第188条 第199条 第208条 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第3条の2 第4条 第6条の2 第12条 第13条 第13条の3 第14条 第14条の2 第14条の3 第14条の4 第14条の5 第14条の6 企業内容等の開示に関する内閣府令第1条 第3条 第6条 第7条 第9条の3 第9条の4 第15条 第15条の2 第15条の2の2 第15条の3 第16条の2 第16条の3 第17条 第17条の2 第17条の3 第17条の4 第17条の8 第17条の9 第17条の11 第17条の12 第17条の13 第17条の14 第18条の2 第19条 第19条の2の2 第19条の4 第19条の7 第19条の8 金融機関の合併及び転換の手続等に関する内閣府令第4条 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第19条 金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律施行規則第4条 金融商品取引業等に関する内閣府令第37条 第117条 第135条 金融商品取引所等に関する内閣府令第81条 第90条 金融商品取引法施行令第1条の4 第1条の5の2 第1条の7 第1条の7の3 第1条の7の4 第1条の8の2 第1条の8の4 第2条の12の3 第2条の12の4 第3条 第3条の4 第3条の5 第3条の6 第4条 第4条の2 第4条の2の2 第4条の2の3 第4条の2の5 第4条の2の7 第4条の2の10 第4条の9 第4条の10 第4条の11 第6条の2 第17条の3 第29条の3 第33条の4の3 第35条 第35条の2 第36条 第39条 金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第10条 第12条 第13条の6 第16条 金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令第1条の4 銀行法第20条 第52条の28 経済産業省・財務省関係株式会社商工組合中央金庫法施行規則第21条 建設業法施行規則第19条の4 公認会計士法施行令第9条 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法施行規則第35条の3 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第2条 第3条の2 第4条 第14条 第15条 第16条 第17条 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第1条 第3条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 資産の流動化に関する法律第104条 資産の流動化に関する法律施行規則第59条 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第九条から第十六条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則第2条の6 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令第7条 第13条 消費生活協同組合法施行規則第236条 商品先物取引法施行規則第59条の12 信託業法施行規則第37条 信用協同組合及び信用協同組合連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 信用金庫及び信用金庫連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 租税特別措置法施行規則第4条 第4条の6 第22条の18の4 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条の2 中小企業団体の組織に関する法律施行規則第67条 中小企業等協同組合法施行規則第172条 投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第4条 第5条 投資信託及び投資法人に関する法律施行令第8条 第54条 特定金融会社等の開示に関する内閣府令第2条 第6条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第7条 第11条の2 第11条の3 第22条 第22条の2 第23条 第24条 第24条の2 第26条 第26条の2 第27条 第27条の2 第27条の3 第27条の4 第27条の4の2 第27条の8 第27条の9 特定融資枠契約に関する法律第2条 日本電信電話株式会社等に関する法律施行規則第13条 日本郵政株式会社法第16条 日本郵便株式会社法第18条 農水産業協同組合の優先出資に関する命令第3条 廃棄物の処理及び清掃に関する法律施行令及び海洋汚染等及び海上災害の防止に関する法律施行令の一部を改正する政令附則第二条第二項の規定による届出に関する省令 廃棄物の処理及び清掃に関する法律施行規則第3条 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第1条 第13条 犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則第13条 東日本大震災による有価証券報告書等の提出の義務の不履行についての免責に係る期限に関する政令 法人税法第34条 法人税法施行規則第8条の3 法人税法施行令第14条の4 保険業法第54条の7 第54条の10 保険業法施行規則第17条の15 第30条の10 第36条の4 第42条の3 第45条の15 第45条の18 第101条の2の2 第101条の2の3 第101条の2の8 第101条の2の9 第101条の2の14 第101条の2の17 第101条の2の24 第105条の2の4 無尽業法第17条 有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条 輸出入取引法施行規則第59条 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 第2条 労働金庫及び労働金庫連合会の優先出資に関する命令第2条
第24条の2
【訂正届出書に関する規定の準用】
第7条第1項第9条第1項及び第10条第1項の規定は、有価証券報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第7条第1項中「第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類」とあるのは「有価証券報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとする。
有価証券の発行者である会社は、前項において準用する第7条第1項又は第10条第1項の規定により有価証券報告書の記載事項のうち重要なものについて訂正報告書を提出したときは、政令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。
第6条の規定は、第1項において準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により有価証券報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合について準用する。
前条第8項第9項及び第11項の規定は、第1項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。
第24条の3
【虚偽記載のある有価証券報告書の提出後一年内の届出の効力の停止等】
第11条の規定は、重要な事項について虚偽の記載がある有価証券報告書(その訂正報告書を含む。次条において同じ。)を提出した者が当該記載について前条第1項において準用する第7条第1項の規定により訂正報告書を提出した日又は前条第1項において準用する第10条第1項の規定により訂正報告書の提出を命ぜられた日から一年以内に提出する第5条第1項に規定する届出書又は発行登録書若しくは発行登録追補書類について準用する。
第24条の4
【虚偽記載のある有価証券報告書の提出会社の役員等の賠償責任】
第22条の規定は、有価証券報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、同条第1項中「有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは、「有価証券を取得した者」と読み替えるものとする。
参照条文
第24条の4の2
【有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出】
第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第24条第1項第1号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、当該有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書(以下この条及び次条において「確認書」という。)を当該有価証券報告書(第24条第8項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書)と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。
第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により確認書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、同項に規定する確認書を任意に提出することができる。
前二項の規定は、第24条第5項において準用する同条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。
前三項の規定は、第24条の2第1項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第6条の規定は、第1項又は第2項(これらの規定を第3項前項において準用する場合を含む。)及び前項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定により確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条第8項第9項及び第11項から第13項までの規定は、報告書提出外国会社が第1項又は第2項の規定により確認書を提出する場合(外国会社報告書を提出している場合に限る。)について準用する。この場合において、同条第8項中「外国会社(第23条の3第4項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社」と、「第1項の規定による有価証券報告書及び第6項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)」とあるのは「第24条の4の2第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項同条第4項において準用する場合を含む。)及び第4項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第9項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第11項中「有価証券報告書等」とあるのは「第24条の4の2第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項同条第4項において準用する場合を含む。)及び第4項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の4の3
【訂正確認書の提出】
第7条第1項第9条第1項及び第10条第1項の規定は、確認書について準用する。この場合において、第7条第1項中「第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類」とあるのは「確認書」と、「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正確認書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第6条の規定は、前項において準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により確認書の訂正確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条第8項第9項及び第11項の規定は、第1項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により外国会社が提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の4の4
【財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価】
第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第24条第1項第1号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書(以下「内部統制報告書」という。)を有価証券報告書(同条第8項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書)と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。
第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、同項に規定する内部統制報告書を任意に提出することができる。
前二項の規定は、第24条第5項において準用する同条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。この場合において、第1項中「政令で定めるもの」とあるのは「政令で定めるもの(特定有価証券(第5条第1項に規定する特定有価証券をいう。以下この項において同じ。)の発行者に限る。)」と、「事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第24条第5項において準用する同条第1項に規定する特定期間をいう。)」と、「当該会社の属する企業集団及び当該会社」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
内部統制報告書には、第1項に規定する内閣府令で定める体制に関する事項を記載した書類その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。
第6条の規定は、第1項又は第2項(これらの規定を第3項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)及び前項の規定により内部統制報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条第8項第9項及び第11項から第13項までの規定は、報告書提出外国会社が第1項又は第2項の規定による内部統制報告書を提出する場合(外国会社報告書を提出している場合に限る。)について準用する。この場合において、同条第8項中「外国会社(第23条の3第4項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社」と、「第1項の規定による有価証券報告書及び第6項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)」とあるのは「第24条の4の4第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項において準用する場合を含む。)の規定による内部統制報告書及び同条第4項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「内部統制報告書等」という。)」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「内部統制報告書等に記載すべき事項を記載した」と、同条第9項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第11項中「有価証券報告書等」とあるのは「内部統制報告書等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の4の5
【訂正内部統制報告書の提出】
第7条第1項第9条第1項及び第10条第1項の規定は、内部統制報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第7条第1項中「第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類」とあるのは「内部統制報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第6条の規定は、前項において準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により内部統制報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条第8項第9項及び第11項の規定は、第1項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により外国会社が提出した内部統制報告書の訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の4の6
【賠償責任に関する規定の準用】
第22条の規定は、内部統制報告書(その訂正報告書を含む。)のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、同条第1項中「当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは、「当該内部統制報告書(その訂正報告書を含む。)の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の4の7
【四半期報告書の提出】
第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第24条第1項第1号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるもの(以下この項及び次項において「上場会社等」という。)は、その事業年度が三月を超える場合は、内閣府令で定めるところにより、当該事業年度の期間を三月ごとに区分した各期間(政令で定める期間を除く。以下同じ。)ごとに、当該会社の属する企業集団の経理の状況その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項(以下この項において「四半期報告書記載事項」という。)を記載した報告書(以下「四半期報告書」という。)を、当該各期間経過後四十五日以内の政令で定める期間内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。この場合において、上場会社等のうち内閣府令で定める事業を行う会社は、四半期報告書記載事項のほか、当該会社の経理の状況その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した四半期報告書を、当該各期間経過後六十日以内の政令で定める期間内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、上場会社等以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、四半期報告書を任意に提出することができる。
前二項の規定は、第24条第5項において準用する同条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。この場合において、第1項中「政令で定めるもの(」とあるのは「政令で定めるもの(特定有価証券(第5条第1項に規定する特定有価証券をいう。以下この項において同じ。)の発行者に限る。」と、「その事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第24条第5項において準用する同条第1項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。)」と、「当該事業年度の期間」とあるのは「当該特定期間」と、「当該会社の属する企業集団」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産」と、「当該会社の経理」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第7条第1項第9条第1項及び第10条第1項の規定は四半期報告書について、第22条の規定は四半期報告書及びその訂正報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第7条第1項中「第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類」とあるのは「四半期報告書(第24条の4の7第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項において準用する場合を含む。)の規定による四半期報告書をいう。以下この条、第9条第1項第10条第1項及び第22条において同じ。)」と、「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第22条第1項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは「四半期報告書又はその訂正報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第2項中「前項」とあるのは「第24条の4の7第4項において準用する前項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第6条の規定は、第1項又は第2項(これらの規定を第3項において準用する場合を含む。次項から第11項までにおいて同じ。)の規定により四半期報告書が提出された場合及び前項において準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第1項の規定により四半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社(第2項の規定により四半期報告書を提出する報告書提出外国会社を含む。以下この条において同じ。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第1項の規定による四半期報告書に代えて、外国において開示が行われている四半期報告書に類する書類であつて英語で記載されているもの(以下この条において「外国会社四半期報告書」という。)を提出することができる。
外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(以下この条において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
前二項の規定により報告書提出外国会社が外国会社四半期報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社四半期報告書及びその補足書類を四半期報告書とみなし、これらの提出を四半期報告書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
内閣総理大臣は、外国会社四半期報告書を提出した報告書提出外国会社が第6項の規定により外国会社四半期報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
10
前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第1項の規定にかかわらず、同項の規定による四半期報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。
11
第6項から第8項までの規定は、第4項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社四半期報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
12
第1項第3項において準用する場合に限る。以下この条において同じ。)の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社(第2項第3項において準用する場合に限る。)の規定により四半期報告書を提出する会社を含む。)が、内閣府令で定めるところにより、第1項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「四半期代替書面」という。)を四半期報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第1項の適用については、同項中「内閣府令で定める事項」とあるのは、「内閣府令で定める事項(第12項に規定する四半期代替書面に記載された事項を除く。)」とする。
13
前項の規定により読み替えて適用する第1項の4半期報告書と併せて四半期代替書面を提出した場合には、当該四半期代替書面を当該四半期報告書の一部とみなし、当該四半期代替書面を提出したことを当該四半期代替書面を当該四半期報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
参照条文
第5条 第24条 第24条の4の8 第24条の5 第25条 第27条 第27条の30の2 第27条の30の6 第166条 第172条の3 第172条の4 第185条の7 第197条の2 第200条 会社法施行規則第40条 第53条 企業内容等の開示に関する内閣府令第1条 第7条 第17条の15 第17条の15の2 第17条の16 第17条の17 第17条の18 第17条の19 第20条 金融商品取引業等に関する内閣府令第37条 第117条 金融商品取引所等に関する内閣府令第112条 第113条 金融商品取引法施行令第3条 第4条の2の10 第4条の2の11 第29条の3 第36条 第39条 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法施行規則第35条の3 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第1条 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 第3条 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 第2条 信用協同組合及び信用協同組合連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 信用金庫及び信用金庫連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 租税特別措置法施行規則第4条 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 特定金融会社等の開示に関する内閣府令第2条 第7条 農水産業協同組合の優先出資に関する命令第3条 東日本大震災による有価証券報告書等の提出の義務の不履行についての免責に係る期限に関する政令 法人税法施行規則第22条の3 労働金庫及び労働金庫連合会の優先出資に関する命令第2条
第24条の4の8
【確認書に関する規定の四半期報告書への準用】
第24条の4の2の規定は、前条第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項において準用する場合を含む。)の規定により四半期報告書を提出する場合及び同条第4項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、第24条の4の2第1項中「有価証券報告書の記載内容」とあるのは「四半期報告書(その訂正報告書を含む。以下この条において同じ。)の記載内容」と、「有価証券報告書等に代えて外国会社報告書」とあるのは「四半期報告書に代えて外国会社四半期報告書」と、「当該外国会社報告書」とあるのは「当該外国会社四半期報告書」と、同条第2項中「有価証券報告書と併せて」とあるのは「四半期報告書と併せて」と、同条第6項中「第24条の4の2第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項同条第4項において準用する場合を含む。)及び第4項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」とあるのは「第24条の4の8において読み替えて準用する第24条の4の2第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項同条第4項において準用する場合を含む。)及び第4項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の4の3の規定は、前項の規定により提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の5
【半期報告書及び臨時報告書の提出】
第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により有価証券報告書を提出した会社を含む。第4項において同じ。)のうち、第24条の4の7第1項の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社(同条第2項の規定により四半期報告書を提出した会社を含む。第3項において同じ。)以外の会社は、その事業年度が六月を超える場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該事業年度が開始した日以後六月間の当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「半期報告書」という。)を、当該期間経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第24条第2項に規定する事項を記載した同条第1項の規定による有価証券報告書を提出した、又は提出しようとする会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項の規定により提出しなければならない半期報告書に、同項に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項に規定する事項の記載に代えることができる。
既に、第24条第1項本文に規定する事項を記載した有価証券報告書又は前項に規定する事項を記載した半期報告書を提出している者
第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき、第5条第1項第2号に掲げる事項を記載した同項に規定する届出書を提出した者又は提出しなければならない者(前号に掲げる者を除く。)
前二項の規定は、第24条第5項において準用する同条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項及び第20項において同じ。)のうち、第24条の4の7第3項において準用する同条第1項の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社以外の会社について準用する。この場合において、第1項中「以外の会社」とあるのは「以外の会社(特定有価証券(第5条第1項に規定する特定有価証券をいう。以下この項及び次項において同じ。)の発行者に限る。)」と、「その事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第24条第5項において準用する同条第1項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。)」と、「事業年度ごと」とあるのは「特定期間ごと」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、「当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、前項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と読み替えるものとする。
第24条第1項同条第5項において準用する場合を含む。)の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その他公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することとなつたときは、内閣府令で定めるところにより、その内容を記載した報告書(以下「臨時報告書」という。)を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第7条第1項第9条第1項及び第10条第1項の規定は半期報告書及び臨時報告書について、第22条の規定は半期報告書及び臨時報告書並びにこれらの訂正報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第7条第1項中「第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類」とあるのは「半期報告書(第24条の5第1項同条第3項において準用する場合を含む。)に規定する半期報告書をいう。以下この条、第9条第1項第10条第1項及び第22条において同じ。)又は臨時報告書(第24条の5第4項に規定する臨時報告書をいう。以下この条、第9条第1項第10条第1項及び第22条において同じ。)」と、「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第22条第1項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書若しくはこれらの訂正報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第2項中「前項」とあるのは「第24条の5第5項において準用する前項」と読み替えるものとする。
第6条の規定は、第1項第3項において準用する場合を含む。次項から第12項までにおいて同じ。)又は第4項の規定により半期報告書又は臨時報告書が提出された場合及び前項において準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定によりこれらの報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。
第1項の規定により半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、同項の規定による半期報告書に代えて、外国において開示が行われている半期報告書に類する書類であつて英語で記載されているもの(以下この条において「外国会社半期報告書」という。)を提出することができる。
外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(以下この条において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
前二項の規定により報告書提出外国会社が外国会社半期報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社半期報告書及びその補足書類を半期報告書とみなし、これらの提出を半期報告書を提出したものとみなして、金融商品取引法令を適用する。
10
内閣総理大臣は、外国会社半期報告書を提出した報告書提出外国会社が第7項の規定により外国会社半期報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
11
前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第1項の規定にかかわらず、同項の規定による半期報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。
12
第7項から第9項までの規定は、第5項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社半期報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。
13
第1項第3項において準用する場合に限る。以下この項及び次項において同じ。)の規定により半期報告書を提出しなければならない会社が、内閣府令で定めるところにより、第1項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「半期代替書面」という。)を半期報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第1項及び第2項の規定の適用については、第1項中「内閣府令で定める事項」とあるのは「内閣府令で定める事項(第13項に規定する半期代替書面に記載された事項を除く。)」と、第2項中「同項に規定する事項」とあるのは「同項に規定する事項(第13項に規定する半期代替書面に記載された事項を除く。)」とする。
14
前項の規定により読み替えて適用する第1項の半期報告書と併せて半期代替書面を提出した場合には、当該半期代替書面を当該半期報告書の一部とみなし、当該半期代替書面を提出したことを当該半期代替書面を当該半期報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
15
報告書提出外国会社が第4項の規定により臨時報告書を提出しなければならない場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合に該当するときは、同項の規定による臨時報告書に代えて、内閣府令で定めるところにより、同項の規定により記載すべき内容が英語で記載されているもの(以下この条において「外国会社臨時報告書」という。)を提出することができる。
16
前項の規定により報告書提出外国会社が外国会社臨時報告書を提出した場合には、当該外国会社臨時報告書を臨時報告書とみなし、その提出を臨時報告書を提出したものとみなして、金融商品取引法令を適用する。
17
内閣総理大臣は、外国会社臨時報告書を提出した報告書提出外国会社が第15項の規定により外国会社臨時報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
18
前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第4項の規定にかかわらず、同項の規定による臨時報告書を、遅滞なく、提出しなければならない。
19
第15項から前項までの規定は、第5項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社臨時報告書の訂正報告書を提出する場合について準用する。
20
第4項の規定により臨時報告書を提出しなければならない会社(第24条第5項において準用する同条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社に限る。)が、内閣府令で定めるところにより、第4項の規定による臨時報告書に記載すべき内容の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「臨時代替書面」という。)を臨時報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第4項の規定の適用については、同項中「その内容を記載した報告書」とあるのは、「その内容(第20項に規定する臨時代替書面に記載された内容を除く。)を記載した報告書」とする。
21
前項の規定により読み替えて適用する第4項の臨時報告書と併せて臨時代替書面を提出した場合には、当該臨時代替書面を当該臨時報告書の一部とみなし、当該臨時代替書面を提出したことを当該臨時代替書面を当該臨時報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
参照条文
第5条 第24条 第24条の5の2 第25条 第27条 第27条の30の2 第27条の30の6 第166条 第172条の3 第172条の4 第185条の7 第197条の2 第200条 会社法施行規則第40条 第53条 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第5条 第15条 第15条の2 第15条の3 第15条の4 第15条の5 第16条 第16条の2 企業内容等の開示に関する内閣府令第1条 第7条 第17条の15の2 第18条 第18条の2 第18条の3 第18条の4 第18条の5 第19条 第19条の2の2 第20条 金融商品取引業等に関する内閣府令第37条 第117条 金融商品取引法施行令第3条 第4条の2の12 第4条の2の13 第5条 第29条の3 第36条 第39条 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法施行規則第35条の3 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第1条 信用協同組合及び信用協同組合連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 信用金庫及び信用金庫連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 租税特別措置法施行規則第4条 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第1条の2 特定金融会社等の開示に関する内閣府令第2条 第8条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第10条 第28条 第28条の2 第28条の3 第28条の4 第28条の5 第28条の6 第29条 第29条の2 第29条の3 農水産業協同組合の優先出資に関する命令第3条 東日本大震災による有価証券報告書等の提出の義務の不履行についての免責に係る期限に関する政令 法人税法施行規則第22条の3 有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第15条の5 労働金庫及び労働金庫連合会の優先出資に関する命令第2条
第24条の5の2
【確認書に関する規定の半期報告書への準用】
第24条の4の2の規定は、前条第1項同条第3項において準用する場合を含む。)の規定により半期報告書を提出する場合及び同条第5項において読み替えて準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、第24条の4の2第1項中「有価証券報告書の記載内容」とあるのは「半期報告書(その訂正報告書を含む。以下この条において同じ。)の記載内容」と、「有価証券報告書等に代えて外国会社報告書」とあるのは「半期報告書に代えて外国会社半期報告書」と、「当該外国会社報告書」とあるのは「当該外国会社半期報告書」と、同条第2項中「有価証券報告書と併せて」とあるのは「半期報告書と併せて」と、同条第6項中「第24条の4の2第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項同条第4項において準用する場合を含む。)及び第4項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」とあるのは「第24条の5の2において読み替えて準用する第24条の4の2第1項又は第2項(これらの規定を同条第3項同条第4項において準用する場合を含む。)及び第4項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の4の3の規定は、前項の規定により提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第24条の6
【自己株券買付状況報告書の提出】
金融商品取引所に上場されている株券、流通状況が金融商品取引所に上場されている株券に準ずるものとして政令で定める株券その他政令で定める有価証券(以下この条、第27条の22の2から第27条の22の4まで及び第167条において「上場株券等」という。)の発行者である会社は、会社法第156条第1項同法第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定による株主総会の決議又は取締役会の決議があつた場合には、内閣府令で定めるところにより、当該決議があつた株主総会又は取締役会(以下この項において「株主総会等」という。)の終結した日の属する月から同法第156条第1項第3号に掲げる期間の満了する日の属する月までの各月(以下この項において「報告月」という。)ごとに、当該株主総会等の決議に基づいて各報告月中に行つた自己の株式に係る上場株券等の買付けの状況(買付けを行わなかつた場合を含む。)に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書を、各報告月の翌月十五日までに、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第7条第1項第9条第1項及び第10条第1項の規定は前項に規定する報告書(以下「自己株券買付状況報告書」という。)について、第22条の規定は自己株券買付状況報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第7条第1項中「第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類」とあるのは「自己株券買付状況報告書(第24条の6第1項に規定する報告書をいう。以下この条、第9条第1項第10条第1項及び第22条において同じ。)」と、「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第22条第1項中「第21条第1項第1号及び第3号に掲げる者」とあるのは「当該自己株券買付状況報告書を提出した会社のその提出の時における役員」と、「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第2項中「第21条第2項第1号及び第2号」とあるのは「第21条第2項第1号」と、「前項」とあるのは「第24条の6第2項において準用する前項」と読み替えるものとする。
第6条の規定は、第1項の規定により自己株券買付状況報告書が提出された場合及び前項において準用する第7条第1項第9条第1項又は第10条第1項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。
第24条の7
【親会社等状況報告書の提出】
第24条第1項の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社(同項第1号又は第2号に掲げる有価証券の発行者であるものに限る。第4項次条第5項及び第27条の30の10において「提出子会社」という。)の議決権の過半数を所有している会社その他の当該有価証券報告書を提出しなければならない会社と密接な関係を有するものとして政令で定めるもの(第24条第1項同条第5項において準用する場合を含む。第4項各号において同じ。)の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社(第23条の3第4項の規定により有価証券報告書を提出した会社その他内閣府令で定めるものを含む。)を除く。以下この条並びに次条第2項第4項及び第5項において「親会社等」という。)は、内閣府令で定めるところにより、当該親会社等の事業年度(当該親会社等が特定有価証券の発行者である場合には、内閣府令で定める期間。以下この項及び次項において同じ。)ごとに、当該親会社等の株式を所有する者に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「親会社等状況報告書」という。)を、当該事業年度経過後三月以内(当該親会社等が外国会社である場合には、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、親会社等状況報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
前項本文の規定の適用を受けない会社が親会社等に該当することとなつたときは、当該親会社等に該当することとなつた会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る親会社等状況報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、親会社等状況報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
第7条第1項第9条第1項及び第10条第1項の規定は、親会社等状況報告書について準用する。この場合において、第7条第1項中「第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第10項の規定による届出書類」とあるのは「親会社等状況報告書(第24条の7第1項に規定する親会社等状況報告書をいう。以下同じ。)」と、「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第1項本文若しくは第2項本文の規定により親会社等状況報告書を提出し、又は前項において準用する第7条第1項第9条第1項若しくは第10条第1項の規定により親会社等状況報告書の訂正報告書を提出した親会社等は、遅滞なく、これらの書類の写しを当該親会社等の提出子会社に送付するとともに、これらの書類の写しを次の各号に掲げる当該提出子会社が発行者である有価証券の区分に応じ、当該各号に定める者に提出しなければならない。
第24条第1項第1号に掲げる有価証券 同号の金融商品取引所
第24条第1項第2号に掲げる有価証券 政令で定める認可金融商品取引業協会
第24条第8項第9項及び第11項から第13項までの規定は、外国会社である親会社等が親会社等状況報告書を提出する場合について準用する。この場合において、同条第8項中「外国会社(第23条の3第4項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社である親会社等(第24条の7第1項に規定する親会社等をいう。以下この条において同じ。)」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「親会社等状況報告書に記載すべき事項を記載した」と、同条第9項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前各項の規定は、親会社等が会社以外の者である場合について準用する。この場合において、第1項中「議決権の過半数を所有している会社」とあるのは「議決権の過半数を所有している会社以外の者」と、「密接な関係を有するものとして政令で定めるもの」とあるのは「密接な関係を有する会社以外の者として政令で定める会社以外の者」と、「親会社等の株式を所有する者」とあるのは「親会社等の出資者その他の者」と、第2項中「会社が」とあるのは「会社以外の者が」と、「会社は」とあるのは「会社以外の者は」と、前項中「外国会社である」とあるのは「外国の者である」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第25条
【有価証券届出書等の公衆縦覧】
内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、次の各号に掲げる書類(以下この条及び次条において「縦覧書類」という。)を、当該縦覧書類を受理した日から当該各号に定める期間を経過する日(当該各号に掲げる訂正届出書、訂正発行登録書、訂正報告書又は訂正確認書にあつては、当該訂正の対象となつた当該各号に掲げる第5条第1項及び第10項の規定による届出書及びその添付書類、同条第4項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類、発行登録書及びその添付書類、有価証券報告書及びその添付書類、確認書、内部統制報告書及びその添付書類、四半期報告書、半期報告書、臨時報告書、自己株券買付状況報告書又は親会社等状況報告書に係る当該経過する日、第5号及び第9号に掲げる確認書(当該確認書の対象が有価証券報告書及びその添付書類の訂正報告書、四半期報告書の訂正報告書又は半期報告書の訂正報告書である場合に限る。)にあつては、当該訂正の対象となつた有価証券報告書及びその添付書類、四半期報告書又は半期報告書に係る当該経過する日)までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
第5条第1項及び第10項の規定による届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書(同条第4項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書を除く。) 五年
第5条第4項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書 一年
発行登録書及びその添付書類、発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの訂正発行登録書 発行登録が効力を失うまでの期間
有価証券報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書 五年
第24条の4の2の規定による確認書及びその訂正確認書 五年
内部統制報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書 五年
四半期報告書及びその訂正報告書 三年
半期報告書及びその訂正報告書 三年
第24条の4の8及び第24条の5の2において準用する第24条の4の2の規定による確認書及びその訂正確認書 三年
臨時報告書及びその訂正報告書 一年
自己株券買付状況報告書及びその訂正報告書 一年
親会社等状況報告書及びその訂正報告書 五年
有価証券の発行者で前項第1号から第11号までに掲げる書類を提出したもの及び有価証券の発行者の親会社等が同項第12号に掲げる書類を提出した場合の当該発行者は、これらの書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、当該発行者の本店及び主要な支店に備え置き、これらの書類を内閣総理大臣に提出した日から当該各号に掲げる期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
金融商品取引所及び政令で定める認可金融商品取引業協会は、第6条第12条第23条の12第1項第24条第7項第24条の2第3項第24条の4の2第5項第24条の4の8第1項及び第24条の5の2第1項において準用する場合を含む。)、第24条の4の3第2項第24条の4の8第2項及び第24条の5の2第2項において準用する場合を含む。)、第24条の4の4第5項第24条の4の5第2項第24条の4の7第5項第24条の5第6項及び第24条の6第3項において準用する場合を含む。第5項において同じ。)及び前条第4項の規定により提出された縦覧書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その事務所に備え置き、これらの書類の写しの提出があつた日から第1項各号に定める期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
有価証券の発行者で第1項第1号から第10号までに掲げる書類を提出したもの及び親会社等で同項第12号に掲げる書類を提出したものがその事業上の秘密の保持の必要により前三項に規定する書類の一部について公衆の縦覧に供しないことを内閣総理大臣に申請し、内閣総理大臣が当該申請を承認した場合においては、前三項の規定にかかわらず、その一部は、公衆の縦覧に供しないものとする。
前項の承認を受けた有価証券の発行者及び親会社等が第6条及び前条第4項の規定により縦覧書類の写しを提出子会社に送付し、又は金融商品取引所若しくは政令で定める認可金融商品取引業協会に提出する場合には、前項の規定により公衆の縦覧に供しないこととされた部分をこれらの書類の写しから削除して送付し、又は提出することができる。
内閣総理大臣は、次のいずれかに掲げる処分をするときは、第1項の規定にかかわらず、当該処分に係る縦覧書類について、その全部又は一部を公衆の縦覧に供しないものとすることができる。
第9条第1項又は第10条第1項の規定による訂正届出書の提出命令
第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項の規定又は同条第5項において準用する同条第1項の規定による訂正発行登録書の提出命令
第24条の2第1項第24条の4の5第1項第24条の4の7第4項第24条の5第5項第24条の6第2項又は前条第3項同条第6項において準用する場合を含む。)において準用する第9条第1項又は第10条第1項の規定による訂正報告書の提出命令
第24条の4の3第1項において準用する第9条第1項又は第10条第1項の規定による訂正確認書の提出命令
前項の場合において、内閣総理大臣は、第2項の規定により当該縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する者(当該縦覧書類が親会社等状況報告書又はその訂正報告書である場合にあつては、これらの縦覧書類を提出した者及びこれらの縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する者。次項において「提出者等」という。)及び第3項の規定により当該縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する金融商品取引所又は同項の政令で定める認可金融商品取引業協会に対し、当該縦覧書類の全部又は一部を公衆の縦覧に供しないこととした旨を通知するものとする。
前項の規定により提出者等又は金融商品取引所若しくは認可金融商品取引業協会が内閣総理大臣からの通知を受けたときは、その時以後、当該通知に係る縦覧書類の写しについては、第2項及び第3項の規定は、適用しない。
第26条
【届出者等に対する報告の徴取及び検査】
内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、縦覧書類を提出した者若しくは提出すべきであると認められる者若しくは有価証券の引受人その他の関係者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
第27条
【会社以外の発行者に関する準用規定】
第2条の2第5条から第13条まで、第15条から第24条の5の2まで及び第24条の7から前条までの規定は、発行者が会社以外の者(第5条第6項から第9項まで、第7条第2項第9条第2項第10条第2項第24条第8項から第13項まで、第24条の2第4項第24条の4の2第6項第24条の4の8第1項及び第24条の5の2第1項において準用する場合を含む。)、第24条の4の3第3項第24条の4の4第6項第24条の4の5第3項第24条の4の7第6項から第11項まで並びに第24条の5第7項から第12項まで及び第15項から第19項までの規定にあつては外国の者に限る。)である場合について準用する。この場合において、第5条第6項及び第24条第8項中「外国会社(」とあるのは「会社以外の外国の者(」と、第5条第6項第8項及び第9項第7条第2項第9条第2項並びに第10条第2項中「届出書提出外国会社」とあるのは「届出書提出外国者」と、第24条第8項及び第10項から第13項まで、第24条の2第4項第24条の4の7第6項及び第8項から第11項まで並びに第24条の5第7項第9項から第12項まで及び第15項から第19項までの規定中「報告書提出外国会社」とあるのは「報告書提出外国者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えその他これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。
参照条文
第4条 第27条の30の2 第27条の30の6 第27条の30の7 第27条の30の8 第27条の30の9 第27条の30の10 第139条の20 第172条 第172条の2 第172条の3 第172条の4 第178条 第185条の7 第190条 第194条の7 第197条 第197条の2 第200条 第205条 第208条 第209条 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第1条の2 第2条 第3条の2 第4条 第5条 第6条 第6条の2 第6条の3 第6条の4 第6条の5 第7条 第8条 第8条の2 第8条の3 第8条の4 第9条 第10条 第11条 第11条の2 第11条の3 第11条の4 第11条の5 第11条の6 第11条の7 第11条の8 第11条の9 第11条の10 第11条の11 第11条の12 第11条の13 第11条の13の2 第11条の14 第12条 第13条 第13条の3 第14条 第14条の2 第14条の3 第14条の4 第14条の5 第14条の6 第15条 第15条の2 第15条の3 第15条の4 第15条の5 第16条 第16条の2 第17条 第18条 企業内容等の開示に関する内閣府令第1条 第2条 第3条 第6条 第7条 第9条 第9条の4 第9条の7 第10条 第11条 第11条の2 第12条 第13条 第14条 第14条の2 第14条の4 第14条の6 第14条の7 第14条の9 第14条の10 第14条の12 第14条の14 第14条の15 第15条 第17条 第17条の3 第17条の8 第17条の10 第17条の13 第17条の15 第17条の15の2 第17条の17 第17条の18 第18条の3 第18条の4 第19条 第19条の4 第19条の5 第20条 第21条 第22条 第23条 金融商品取引業等に関する内閣府令第117条 第135条 金融商品取引法施行令第1条の4 第1条の5の2 第1条の6 第1条の7 第1条の7の4 第1条の8の2 第1条の8の3 第1条の8の4 第2条の12の3 第2条の13 第3条 第3条の3 第3条の4 第4条 第4条の2 第4条の2の2 第4条の2の3 第4条の2の5 第4条の2の6 第4条の2の7 第4条の2の8 第4条の2の9 第4条の2の10 第4条の2の11 第4条の2の12 第4条の2の13 第4条の4 第4条の5 第4条の7 第4条の9 第4条の10 第4条の11 第5条 第6条の2 第20条 第35条 第35条の2 第38条の2 第39条 第44条の3 金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第12条 金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令第1条の4 金融庁組織規則第15条の2 金融庁組織令第13条 金融庁等の職員が検査の際に携帯すべき身分証明書等の様式を定める内閣府令 公認会計士法施行令第9条 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第1条 第2条 第15条 第16条 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第1条 第3条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第8条 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第3条 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第2条 証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令第13条 証券取引等監視委員会の職員が検査及び犯則事件の調査をするときに携帯すべき証票等の様式を定める内閣府令第1条 信用協同組合及び信用協同組合連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 信用金庫及び信用金庫連合会の優先出資に関する内閣府令第2条 中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第4条 投資信託及び投資法人に関する法律施行令第8条 特定金融会社等の開示に関する内閣府令第2条 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条 第2条 第7条 第9条 第10条 第11条 第11条の2 第11条の3 第11条の5 第12条 第13条 第13条の2 第15条 第15条の2 第15条の3 第16条 第16条の2 第16条の3 第17条 第18条 第18条の2 第18条の4 第18条の5 第18条の7 第18条の9 第19条 第20条 第22条 第27条 第27条の3 第27条の4の2 第27条の8 第28条の3 第28条の4 第28条の6 第29条の3 第31条 第32条 農水産業協同組合の優先出資に関する命令第3条 東日本大震災による有価証券報告書等の提出の義務の不履行についての免責に係る期限に関する政令 有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第15条の5 第49条 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条 第2条 労働金庫及び労働金庫連合会の優先出資に関する命令第2条
第2章の2
公開買付けに関する開示
第1節
発行者以外の者による株券等の公開買付け
第27条の2
【発行者以外の者による株券等の公開買付け】
その株券、新株予約権付社債券その他の有価証券で政令で定めるもの(以下この章及び第27条の30の11第4項を除く。)において「株券等」という。)について有価証券報告書を提出しなければならない発行者又は特定上場有価証券(流通状況がこれに準ずるものとして政令で定めるものを含み、株券等に限る。)の発行者の株券等につき、当該発行者以外の者が行う買付け等(株券等の買付けその他の有償の譲受けをいい、これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この節において同じ。)であつて次のいずれかに該当するものは、公開買付けによらなければならない。ただし、新株予約権(会社法第277条の規定により割り当てられるものであつて、当該新株予約権が行使されることが確保されることにより公開買付けによらないで取得されても投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。以下この項において同じ。)を有する者が当該新株予約権を行使することにより行う株券等の買付け等及び株券等の買付け等を行う者がその者の特別関係者(第7項第1号に掲げる者のうち内閣府令で定めるものに限る。)から行う株券等の買付け等その他政令で定める株券等の買付け等は、この限りでない。
取引所金融商品市場外における株券等の買付け等(取引所金融商品市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による株券等の買付け等及び著しく少数の者から買付け等を行うものとして政令で定める場合における株券等の買付け等を除く。)の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして政令で定める場合を含む。以下この節において同じ。)に係る株券等の株券等所有割合(その者に特別関係者(第7項第1号に掲げる者については、内閣府令で定める者を除く。)がある場合にあつては、その株券等所有割合を加算したもの。以下この項において同じ。)が百分の五を超える場合における当該株券等の買付け等
取引所金融商品市場外における株券等の買付け等(取引所金融商品市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による株券等の買付け等を除く。第4号において同じ。)であつて著しく少数の者から株券等の買付け等を行うものとして政令で定める場合における株券等の買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合における当該株券等の買付け等
取引所金融商品市場における有価証券の売買等であつて競売買の方法以外の方法による有価証券の売買等として内閣総理大臣が定めるもの(以下この項において「特定売買等」という。)による買付け等による株券等の買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合における特定売買等による当該株券等の買付け等
六月を超えない範囲内において政令で定める期間内に政令で定める割合を超える株券等の取得を株券等の買付け等又は新規発行取得(株券等の発行者が新たに発行する株券等の取得をいう。以下この号において同じ。)により行う場合(株券等の買付け等により行う場合にあつては、政令で定める割合を超える株券等の買付け等を特定売買等による株券等の買付け等又は取引所金融商品市場外における株券等の買付け等(公開買付けによるものを除く。)により行うときに限る。)であつて、当該買付け等又は新規発行取得の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超えるときにおける当該株券等の買付け等(前三号に掲げるものを除く。)
当該株券等につき公開買付けが行われている場合において、当該株券等の発行者以外の者(その者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合に限る。)が六月を超えない範囲内において政令で定める期間内に政令で定める割合を超える株券等の買付け等を行うときにおける当該株券等の買付け等(前各号に掲げるものを除く。)
その他前各号に掲げる株券等の買付け等に準ずるものとして政令で定める株券等の買付け等
前項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等は、政令で定める期間の範囲内で買付け等の期間を定めて、行わなければならない。
第1項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、買付け等の価格(買付け以外の場合にあつては、買付けの価格に準ずるものとして政令で定めるものとする。以下この節において同じ。)については、政令で定めるところにより、均一の条件によらなければならない。
第1項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、株券等の管理、買付け等の代金の支払その他の政令で定める事務については、金融商品取引業者(第28条第1項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。第27条の12第3項において同じ。)又は銀行等(銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。第27条の12第3項において同じ。)に行わせなければならない。
第1項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、前三項の規定その他この節に定めるところによるほか、政令で定める条件及び方法によらなければならない。
この条において「公開買付け」とは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等(売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。)の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を